W dniu 28 lipca 2009 roku Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych (SII), reprezentowane przez pełnomocnika Tomasza Bujaka, wzięło udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki FAM S.A. Przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia było podjęcie uchwały w sprawie dokonania przez rewidenta do spraw szczególnych, na koszt Spółki:
1. wyceny wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych spółki FAM - Technika Odlewnicza Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2008r. wraz z określeniem wpływu na sprawozdanie skonsolidowane Spółki za rok 2008;
2. wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej (zgodnie z MSR 40) spółki Stradom S.A. na dzień 31 grudnia 2008r. wraz z określeniem wpływu na sprawozdanie skonsolidowane Spółki za rok 2008;
3. oceny spójności i zgodności ze stanem faktycznym prezentacji odpisów wartości dotyczących aktywów w opinii i raporcie biegłego rewidenta, Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2008
Ponadto przedmiotem obrad było podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki oraz
podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy.
W obradach Walnego Zgromadzenia udział wzieli następujący akcjonariusze, reprezentujący powyżej 5% głosów na tym zgromadzeniu:
1. Grzegorz Bielowicki, Tar Heel Capital R LLC, South Bay Limited (działający w porozumieniu) liczba akcji 5 040 732 tj. 37,66% % głosów na ZWZA i 15,81% % ogólnej liczby głosów.
2. Ponar Wadowice S.A. 5 025 000 37,54% na walnym zgromadzeniu i 15,76% ogólnej liczby głosów.
3. Bystalen Investment Limited 1 834 280 13,70% i 5,75% ogólnej liczby głosów
Główną przyczyną zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia było podjęcie uchwały (Uchwała nr 4) w przedmiocie dokonania przez rewidenta do spraw szczególnych, na koszt Spółki, wyceny wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych należących do spółki FAM – Technika Odlewnicza Sp. z o.o., wyceny nieruchomości inwestycyjnej oraz oceny spójności i zgodności danych w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2008.
Zarząd Spółki nie poparł wniosku złożonego przez akcjonariusza w zakresie powołania rewidenta do spraw szczególnych. Argumentował, iż z uwagi na to, że spółka stosować powinna przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, rzetelnie i jasno przedstawiając sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy oraz, iż sprawozdania powinny być sporządzone w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny, podjął decyzję o przeprowadzeniu zgodnie z MSR 36 (Utrata wartości aktywów) dodatkowych analiz dotyczących oceny posiadanych przez Spółkę aktywów pod kątem ewentualnej utraty ich wartości.
Prezes Zarządu FAM S.A. podkreślił, że to Pan Mirosław Kalicki, reprezentujący wnioskodawcę, będąc Przewodniczącym Rady Nadzorczej FAM GK, wraz z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej spółki jednogłośnie w dniu 16 maja 2008 roku wybrał na biegłego rewidenta, do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki za 2008 rok, firmę audytorską MOORE Stephens Trzemżalski Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. Wybrany, przez ówczesną - kierowaną przez pełnomocnika wnioskodawcy - Radę Nadzorczą biegły rewident, badając jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2008r., przygotowane przez obecny Zarząd nie wnosił żadnych uwag co do ujęcia księgowego i prezentacji wysokości odpisów z tytułu utraty wartości aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2008.
Uchwała nr 4 w sprawie wyceny wartości majątku Spółki nie została powzięta. Pełnomocnik SII podczas głosowania wstrzymał się od głosu.
Kolejnymi punktami obrad były zmiany w statucie i regulaminie walnego zgromadzenia Spółki. Zmiany te wynikały głównie z dostosowania statutu Spółki do wchodzących 3 sierpnia 2009 r. przepisów, implementujących do polskiego Kodeksu spółek handlowych postanowienia Dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym.
Przedstawiciel SII głosował za podjęciem uchwał zarówno w przedmiocie zmian Statutu jak i Regulaminu.
Pełnomocnik akcjonariusza Bystalen Investments Limited zgłosił sprzeciw do uchwał numer 5,6 i 7 dotyczących zmian w statucie, które zostały zaprotokołowane w Protokole obrad.
Po zakończeniu obrad, w rozmowach kuluarowych pełnomocnik SII poprosił Prezesa Ponaru Wadowice o ustosunkowanie się do bezprawnego, zdaniem byłego pełnomocnika Spółki Mirosława Kalickiego, odwałania jego pełnomocnictwa.
Odpowiedź Prezesa znajduje się poniżej w załączniku:
Odpowiedź
Tomasz Bujak
