Szanowni Państwo,
W dniu 25 czerwca 2009 roku Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych reprezentowane przez pełnomocnika Tomasza Bujaka wraz z towarzyszącymi mu Mirosławem Lubowickim i Jerzym Marszałkiem wzięło udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy FAM S.A.
W Walnym Zgromadzeniu wzięli udział następujący akcjonariusze reprezentujący powyżej 5% głosów na ZWZA:
Grzegorz Bielowicki, Tar Heel Capital R LLC, South Bay Limited (działający w porozumieniu) liczba akcji 5 040 732 37,66% % głosów na ZWZA 15,81% % ogólnej liczby głosów. Ponar Wadowice S.A. 5 025 000 37,54% 15,76%. Bystalen Investment Limited 1 834 280 13,70% 5,75%
Przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia było:
1) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008r.,
2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w 2008r.,
3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2008r.,
4) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2008r.,
5) pokrycia straty za 2008r.,
6) udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2008r.
Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań i wniosków.
Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
1) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008r.,
2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w 2008r.,
3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2008r.,
4) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2008r.,
5) pokrycie straty za 2008r.,
6) zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2008r.
7) udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2008r.,
8) udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2008r.
Na przewodniczącego Walnego Zgromadzenia został wybrany pan Mariusz Tomasik. Już na początku zgromadzenia doszło do sporu między panem Michałem Kalickim, a Prezesem Ponaru panem Janem Godłowskim (problemem była kwestia tego kto powinien wykonywać prawo głosu z akcji należących do Ponaru). Pan Prezes Godłowski oświadczył, że pełnomocnictwo udzielone w lutym 2008r panu Kalickiemu zostało cofnięte i to on będzie glosował w imieniu Ponaru. Oświadczenie pana Mirosława Kalickiego stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania. Następnie pan Kalicki (były przewodniczący Rady Nadzorczej) złożył wniosek o powołanie komisji do sprawdzenia listy obecności. W wyniku głosowań do powołanej komisji weszli oprócz wnioskodawcy panowie: Jan Godłowski i Jarosław Żołędowski, po czym została ogłoszona przerwa, która trwała ponad godzinę. Po wznowieniu obrad nastąpił wybór komisji skrutacyjnej i został przyjęty porządek obrad ZWZ.
Pan Michał Kalicki oświadczył, że sprawozdania finansowe spółki powinien zbadać biegły rewident do spraw szczególnych i złożył wniosek o przyjęcie przez Walne uchwały o 30 dniową przerwę w obradach. Przyczyną tego wniosku była chęć zbadania zasadności utworzenia przez nowy zarząd rezerw i odpisów, które w znacznym stopniu obciążyły wynik grupy w 2008r i spowodowały pojawienie się straty netto w wysokości 22,5 mln zł. Zarząd spółki był przeciwny temu wnioskowi. Twierdził, że w ciągu 30 dni biegły i tak nie zdąży wydać opinii, ponadto na 28 lipca planowane jest zwołanie NWZA na którym może być powołany biegły rewident. W glosowaniu akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu nie przychylili się do wniosku o ogłoszenie przerwy w obradach.
Zgodnie z przyjętym porządkiem obrad nastąpiło przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008. Jednocześnie swoje sprawozdanie i wnioski przedstawiła Rada Nadzorcza.
Następnie głos zabrali byli członkowie zarządu FAM-u pan Piotr Janczewski i Maciej Adamczyk w związku z uwagami dotyczącymi sprawozdań finansowych i sprawozdania Rady Nadzorczej. Uwagi te dotyczyły:
1) W sprawozdaniu skonsolidowanym Spółki zasadności dokonania odpisów z tytulu utraty wartości aktywów w spółce FAM Technika Odlewnicza Sp. z o.o. i zmiany wyceny nieruchomości inwestycyjnej w spółce Stradom S.A.
2) W sprawozdaniu jednostkowym Spółki zasadności dokonania odpisów aktualizujących wartość udziałów w spółkach zależnych: FAM Technika Odlewnicza Sp z o.o. i Stradom S.A.
3) W sprawozdaniu Rady Nadzorczej zostało zakwestionowane stwierdzenie o niesporządzeniu w terminach ustawowych sprawozdań Zarządu z działalności za rok 2008 oraz wniosku Rady Nadzorczej o nieudzielanie absolutorium byłemu zarządowi za rok 2008.
Po oświadczeniu obecnego Zarządu nastąpiła seria pytań i odpowiedzi dotycząca rozpatrywanych sprawozdań.
Pana Kalicki poprosił o odniesienie się obecnego Zarządu do uwag przedstawionych przez członków byłego Zarządu.
W odpowiedzi Zarząd stwierdził, że opierał się na tych samych danych i budżecie, wykonał testy na utratę wartości (pozytywnie zaopiniowany przez biegłego rewidenta) były przy tym te same dane bazowe, natomiast poprzedni zarząd popełnił błędy metodologiczne. Występowały też pewne manipulacje danymi, np. samochody były ewidencjonowane powyżej ich wartości rynkowej.
Padło pytanie, dlaczego ośrodek wczasowy w Rowach należący do spółki zależnej FAM Technika Odlewnicza został przeszacowany do wartości 0. Nieruchomość ta położona w bezpośrednim sąsiedztwie morza, na którą składa się 0,5 ha gruntu i 18 murowanych, dobrze wyposażonych domków wypoczynkowych. Ośrodek ten kilkakrotnie stanowił zabezpieczenie kredytów bankowych. W odpowiedzi prezes Zarządu stwierdził, że dla tej spółki ośrodek ten nie stanowi żadnej wartości, ponieważ należy do Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. Nie ma tutaj żadnego znaczenia jego byłe wykorzystanie do zabezpieczeń kredytów i w wypadku sprzedaży ośrodka wpływy zasilą ZFŚS
Na pytanie jak jest możliwe przeszacowanie dopiero co zakupionych maszyn o blisko 40 % w spółce Fam Technika Odlewnicza Przewodniczący RN stwierdził, że widocznie były one zakupione za drogo i taka jest ich obecna wartość rynkowa.
Były prezes Fam-u spytał się jak zarząd uzasadnia spadek wartości nieruchomości w spółce Stradom S.A. o ponad 40%. W odpowiedzi usłyszał, że zostały przeprowadzone testy na utratę wartości pozytywnie zaopiniowane przez biegłego rewidenta. Na pytanie czy dokonanie tych przeszacowań było konieczne Zarząd stwierdził, ze miał obowiązek przeprowadzenia testów na utratę wartości i takie wyszły wyniki. Padło też pytanie, jaką metodą były robione testy i czy Zarząd wybrał tę właściwą metodę do testów na tratę wartości aktywów? W odpowiedzi zarząd stwierdził że zastosowano metodę DCF.
Pojawiły się też wątpliwości czy w spółce Stradom S.A. nie byłoby właściwsze zastosowanie metody likwidacyjnej? Zarząd twierdził, że w wypadku zastosowania metody likwidacyjnej wartość aktywów byłaby jeszcze niższa, poza tym aktywa te będą wykorzystywane w przyszłości, toteż metoda likwidacyjna nie jest tutaj właściwa.
Obecny na Walnym Zgromadzeniu biegły rewident potwierdził, że sprawozdanie było zrobione rzetelnie i nie ma uwag do utworzonych rezerw i odpisów powodujących pojawienie się ujemnego wyniku finansowego.
Po zakończeniu rozpatrywania sprawozdań doszło do serii głosowań. Walne Zgromadzenie zdecydowało o zatwierdzeniu sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008, sprawozdania Rady Nadzorczej i uchwały o pokryciu straty netto za rok 2008 z kapitału zapasowego spółki. Jednocześnie Walne zdecydowało o nieudzielaniu absolutorium z wykonywania obowiązków za 2008r byłemu prezesowi Zarządu panu Piotrowi Janczewskiemu, członkowi Zarządu panu Maciejowi Adamczykowi oraz byłemu przewodniczącemu rady nadzorczej panu Michałowi Kalickiemu.
Przedstawiciel SII w związku z niejasną sytuacją i zmianą wniosku o udzielenie - na nieudzielanie absolutorium członkom zarządu oraz byłemu przewodniczącemu RN głosował przeciw tym uchwałom. W pozostałych wstrzymał się od głosu.
Tomasz Bujak , Mirosław Lubowicki
Załącznik nr 1
W dniu 29 lutego 2008 roku pan Mirosław Kalicki, Ponar - Wadowice S.A. („Ponar”) oraz spółka prawa cypryjskiego Bystalen Investments Limited zawarli umowę współpracy regulującą wzajemne zobowiązania stron jako akcjonariuszy FAM Grupa Kapitałowa S.A. („FAM”) w tym m.in. w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji w FAM. W powyższej umowie Ponar zobowiązał się do udzielenia panu Mirosławowi Kalickiemu nieodwołalnego pełnomocnictwa (z prawem substytucji) do wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji w FAM oraz akcji w FAM, które Ponar nabędzie zgodnie z postanowieniami tej umowy.
W dniu 29 lutego 2008 r. Ponar udzielił panu Mirosławowi Kalickiemu przedmiotowego pełnomocnictwa z okresem ważności do dnia 30 czerwca 2010 r. oraz zrzekł się prawa jego odwołania. Jednakże wbrew powyższym zastrzeżeniom w dniu 27 lutego 2009 r. Ponar złożył oświadczenie o odwołaniu pełnomocnictwa udzielonego panu Mirosławowi Kalickiemu.
Zgodnie z art. 101 § 1 k.c. pełnomocnictwo może być w każdym czasie odwołane, chyba że mocodawca zrzekł się odwołania pełnomocnictwa z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa. Oznacza to, że nie jest dopuszczalne odwołanie pełnomocnictwa, co do którego mocodawca zrzekł się tego uprawnienia. Tym samym złożone przez Ponar oświadczenie o odwołaniu pełnomocnictwa jest bezskuteczne. W rezultacie pan Mirosław Kalicki jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z akcji FAM należących do Ponar. Ponadto z uwagi na fakt, że przedmiotowe pełnomocnictwo ma na celu ochronę interesów pana Mirosława Kalickiego, udzielone na jego podstawie prawo wykonywania głosu podczas walnych zgromadzeń FAM może być realizowane wyłącznie w interesie pełnomocnika z wyjątkiem przypadków wskazanych w umowie współpracy.
