Szanowni Państwo,
W dniu 19 czerwca 2009 roku Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych reprezentowane przez pełnomocnika Tomasza Bujaka wzięło udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy EFH Żurawie Wieżowe S.A.
Przed Walnym zebraniem okazało się iż doszło do sytuacji, w której kurier dostarczył świadectwo depozytowe po wyznaczonym przez spółkę terminie. Przedstawiciel SII zajął stanowisko, iż zgodnie z orzeczeniem SN z dnia 11 marca 1949r.(Wa. C 292/48, niepubl.) uznającego, że art. 399 k.h.9obecnie art.406 k.s.h.) ma tylko charakter porządkowy, a akcjonariusz który swego uprawnienia nie wykazał w sposób wskazany w tym artykule i który mimo tego został dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu, korzystać może z pełni praw przysługujących akcjonariuszowi. Przedstawiciel SII zwrócił również uwagę, że w doktrynie można także spotkać się z poglądem, iż orzeczenie to jest trafne i powinno być uwzględniane. A.Szajkowski, M.Tarska, Prawo Spółek handlowych, Warszawa 2004,s.694.
Pełnomocnik SII po odmowie przewodniczącej Walnego Zgromadzenia o dopuszczeniu do obrad, złożył wniosek do walnego zgromadzenia w sprawie uchwały o dopuszczenie do udziału w obradach na prawach akcjonariusza. Walne Zgromadzenie po wysłuchaniu argumentów przedstawiciela SII jednogłośnie poparło wniosek dopuszczający go do obrad.
Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu reprezentowani byli akcjonariusze posiadający 19.297.433 głosy stanowiące 37,9405 % ogółu głosów (17.371.783 akcji stanowiących 35,4985 % wszystkich akcji)., w tym 4 akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na ZWZ Spółki.
1. Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. - liczba głosów: 4.592.726; udział w głosach na ZWZ: 23,80%; udział w ogólnej liczbie głosów: 9,03%.
2. Krzysztof Gołucki - liczba głosów: 3.774.610; udział w głosach na ZWZ: 19,56%; udział w ogólnej liczbie głosów: 7,42%.
3. Jan Koprowski - liczba głosów: 3.729.000; udział w głosach na ZWZ: 19,32%; udział w ogólnej liczbie głosów: 7,33%.
4. Grzegorz Żółcik - liczba głosów: 3.372.690; udział w głosach na ZWZ: 17,48%; udział w ogólnej liczbie głosów: 6,63%.
Przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia było w szczególności:
Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności EFH Żurawie Wieżowe S.A. za rok 2008. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego EFH Żurawie Wieżowe S.A. za rok 2008. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności EFH Żurawie Wieżowe za rok 2008. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2008. Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2008 roku. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2008 roku. Podjęcie uchwał o podziale zysków. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Głównym powodem obecności pełnomocnika SII na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu EFH Żurawie Wieżowe było doprecyzowanie informacji o niektórych transakcjach zawieranych w 2008 roku, uszczegółowienie informacji o prowadzonych rozmowach w sprawie przejęć lub fuzji, wyjaśnienie propozycji zarządu dotyczącej niektórych zmian w statucie spółki. Dodatkowo przedstawienie stanowiska SII w sprawie podziału zysku.
Pełnomocnik SII (pomimo wysokiego free float 67,60 % na akcjach spółki) był jedynym przedstawicielem akcjonariuszy nie powiązanych ze spółką.
Zarząd oraz przewodniczący RN starali się wyczerpująco odpowiadać na pytania zadawane praktycznie tylko przez przedstawiciela SII.
Zarząd przedstawił informacje na temat negocjacji, na temat możliwości przejęć lub fuzji. Wyjaśnił dlaczego nie powiodły się negocjacje ze spółką Grohmann GmbH. Wspomniał też iż negocjowane są 3 inne oferty. Zarząd wyjaśnił również dlaczego spółka nie dotrzymała deklarowanych założeń finansowych w 2008 roku (40 mln przychodów i 12 mln zysku). Zaprzeczył, iż On jak i członkowie Rady Nadzorczej pozbywają się akcji, jak donosiła prasa.
Na pytanie przedstawiciela SII wyjaśniona została sprawa kredytu w wysokości 9,35 mln przeznaczonego na zakup Żurawi. Wyjaśnione zostały również kwestie dotyczące regulacji zobowiązań.
Pełnomocnik SII poprosił również o wyjaśnienie, jakimi motywami kierował się Zarząd rezygnując ze stosowania zasady nr 6 z działu IV zawartej w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, a dotyczącej ustalania dnia prawa do dywidendy oraz zasady dotyczącej członków Rady Nadzorczej, aby co najmniej dwóch jej członków spełniało kryterium niezależności. Jest to szczególne istotne przy tak dużym rozdrobnieniu akcjonariatu. Zarząd wytłumaczył to małą liczbą członków Rady Nadzorczej.
Pełnomocnik SII postanowił glosować za uchwałami dotyczącymi przyjęcia sprawozdań zarządu oraz sprawozdań finansowych spółki , a także za udzieleniem absolutorium dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
W sprawie podziału zysku za rok 2008 Walne Zgromadzenie ZWZ przyjęło zgłoszony przez akcjonariusza Grzegorza Żółcika wniosek, który zakłada utworzenie specjalnego kapitału rezerwowego. ZWZ zdecydowało "dokonać przeznaczenia całego zysku netto w kwocie 11 173 719,71 zł wypracowanego przez spółkę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2008 r. w całości na kapitał rezerwowy spółki, utworzony po dokonaniu stosownej zmiany statutu spółki zezwalającej m.in. na utworzenie kapitału rezerwowego (z przeznaczeniem na pokrycie strat spółki, wypłatę dywidendy lub inne cele określone w uchwale walnego zgromadzenia spółki) oraz po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały o utworzeniu kapitału rezerwowego spółki w celu przekazania na ten kapitał zysku wypracowanego" - czytamy w uchwale. We wcześniejszym głosowaniu akcjonariusze zdecydowali o odrzuceniu wniosku zarządu, który proponował niewypłacanie dywidendy. Zdecydowano też o nierozpatrywaniu rekomendacji rady nadzorczej, która proponowała rozważanie jej wypłaty.
W sprawie proponowanych zmian w statucie spółki przedstawiciel SII głosował przeciwko proponowanej zmianie, argumentował iż Zarząd nie powinien otrzymywać zbyt szerokich kompetencji szczególnie dotyczących wydawania akcji w zamian za wkłady niepieniężne.
Nad pozostałymi uchwałami – nie opisanymi w sprawozdaniu – przedstawiciel SII głosował za ich przyjęciem.
Tomasz Bujak
