Szanowni Państwo,
W dniu 29 czerwca 2009 roku Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych reprezentowane przez pełnomocnika Tomasza Bujaka wzięło udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Bioton S.A.
W tym miejscu kończy się podobieństwo do innych sprawozdań z Walnego Zgromadzenia.
Jest rok 2006 spółka Bioton S.A. komunikatem bieżącym RB 2006/71 z 26 czerwca nie przyjmuje niektórych zasad ówczesnego ładu korporacyjnego. Nie miała takiego obowiązku, a kurs w ciągu 6 miesięcy poprzedzających ten fakt urósł o 180%. Kurs spółki rósł w bardzo szybkim tempie, a akcjonariusze pokryli kolejną emisję spółki (na każdą starą akcję przypadło 1,8 nowej, cena emisyjna to 0,21 zł). Wartość prawa poboru wyniosła 3,03 zł. Dwa dni później GPW dokonało podziału wartości nominalnej akcji Biotonu. Liczba papierów na rachunkach inwestorów wzrosła pięciokrotnie. Kurs odniesienia na sesji 26 czerwca wyniósł 4,94 zł. Po odcięciu praw poboru GPW wyznaczyła kurs na 1,89 zł, ale po otwarciu sesji cena akcji wzrosła aż o 8,5%, do 2,07 zł.
Spółka zasypywała rynek dobrymi komunikatami, m.in. na temat dużych szans na osiągnięcie 100 mln zł zysku netto w 2006. Zarząd deklarował, że już w połowie 2008 roku zwiększy udział do 5% w światowym rynku insuliny. Cena akcji Biotonu stale rosła, aż do połowy listopada 2007 r., kiedy akcje osiągnęły rekordowe 3,2 zł, wtedy kurs zaczął systematycznie spadać. W ciągu 3 lat wartość spółki spadła o ok. 86%
Co to wszystko ma wspólnego z ładem korporacyjnym? Jak się to ma do walnego z 29 czerwca 2009 roku ?
No cóż, zasada ogólna nr II i wyjaśnienie Zarządu: statut spółki nie chroni mniejszości więc i Zarząd nie ma zamiaru tego robić… choć Zarząd zauważa że to szczytne cele. Stosowanie jednak pozostawia innym...
Kolejne to zasady dotyczące Walnych Zgromadzeń:
Spółka nie widzi potrzeby posiadania Regulaminu Walnego Zgromadzenia, gdyż przypadkiem mógłby się na niego powołać jakiś akcjonariusz…
Spółka nie podziela także opinii, iż projekty uchwał walnego powinny posiadać uzasadnienie i opinię Rady Nadzorczej oraz powinny być udostępniane w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz dokonanie ich oceny.
Nie dla Biotonu jest również zasada niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. § 23 Statutu spółki stanowi bowiem, że to Zarząd wybiera Przewodniczącego obrad, czyli to Zarząd wskazuje akcjonariuszom kto „rządzi” na walnym zgromadzeniu.
Zarząd nie podziela również zdania, iż na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej i - jak wyżej – uważa, że cele są szczytne … ale niech je stosują inni. Spółka nie widzi potrzeby wyjaśniania nieobecności członków Organów Spółki, bo po co akcjonariusz (kapitałodawca) miałby pytać jak Zarząd spółki, której powierzył swoje środki, wykonuje swoją pracę. Zapewne dlatego też Zarząd nie widzi potrzeby, aby jego członkowie, czy też Rada Nadzorcza miały składać wyjaśnienia, czy udzielać jakichkolwiek informacji akcjonariuszom (czytaj mniejszościowym).
Spółka nie zgadza się, aby w Radzie Nadzorczej działały komitety: audytu i wynagrodzeń, pomimo iż liczy ona aż 11 członków. Zarząd nie uważa także, iż Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o firmie. Odmowa udzielenia informacji podczas obrad w opinii Zarządu mogła być także spowodowana zapewnieniem sprawnego przebiegu obrad. Pytanie jednak, czy z własnym przewodniczącym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ma być tylko i wyłącznie „instytucją” do szybkiego przegłosowania uchwał WZA?...
Podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 29 czerwca 2009 r. obecny Prezes Zarządu pan Janusz R. Guy stwierdził, iż Prezesem jest od stycznia tego roku i nie chce odpowiadać na pytania dotyczące roku 2008. Natomiast na pytanie dotyczące spraw bieżących odpowiadać nie będzie bo, w jego ocenie, nie dotyczą spraw zamieszczonych w porządku obrad. Nie przekonało go zapewnienie przedstawiciela SII, iż do oceny w sprawie udzielania absolutorium dla członków władz Spółki konieczne jest poznanie obecnych skutków działań podjętych w roku 2008.
Były prezes, a obecnie vice Prezes pan Adam Wilczęga, mógłby zapewne na wiele pytań odpowiedzieć… ale nie był obecny, a spółka nie wymaga, aby komukolwiek tłumaczył się ze swojej nieobecności. Były Prezes lubił składać deklaracje, obietnice, prognozy. Ich niedotrzymywanie skutkowało, co najwyżej stratą dla akcjonariuszy. Zdezorientowani nie potrafili ocenić i zweryfikować planów Spółki. Komisja Nadzoru Finansowego była jednak innego zdania i byłego Prezesa (obecnie ciągle Vice Prezesa) postanowiła ukarać grzywną w wysokości 100 tys złotych za manipulację informacyjną polegającą na rozpowszechnianiu w okresie luty - listopad 2007 r. nierzetelnych „wprowadzających w błąd inwestorów – informacji na temat rozwoju spółki, oczekiwanych wyników finansowych i planów ekspansji zagranicznej, które nie znajdowały odzwierciedlenia w następujących po nich wydarzeniach i rzeczywiście osiąganych przez spółkę wynikach finansowych". Decyzja ta daje wskazówkę dla akcjonariuszy do dochodzenia odszkodowania za straty z tego tytułu przed sądem cywilnym.
Jak przewidziano w Statucie Spółki, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowej emisji akcji i sam ustalić jego cenę. Niektórzy akcjonariusze zawsze mogą liczyć na Zarząd i emisje skierowaną do nich po atrakcyjnej cenie. Pytanie dlaczego zarząd nie zrobił tego, gdy akcje były notowane po 3 zł… Przy tej cenie spółce potrzebni byli pozostali akcjonariusze, a przy cenie 20 groszy już nie.... Oczywiście tego typu emisja wymaga zgody Rady Nadzorczej … ale czy jej członek mógłby glosować przeciwko, skoro atrakcyjna emisja jest skierowana do niego?
Spółka, jak podała w raporcie rocznym za rok 2008 miała po audycie 218,89 mln zł skonsolidowanej straty netto wobec 28,13 mln zł zysku rok wcześniej. Strata operacyjna na poziomie grupy wyniosła 71,49 mln zł wobec 108,09 mln zł zysku rok wcześniej. Skonsolidowane przychody wyniosły 293,52 mln zł wobec 270,94 mln zł rok wcześniej.
Wcześniej w raporcie kwartalnym podano, że strata netto za cały rok wyniosła 36,47 mln zł.
Przedstawiciel SII głosował przeciw zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu, sprawozdań finansowych, sprawozdania Rady Nadzorczej oraz przeciwko udzieleniu absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Dodatkowo złożył sprzeciw do protokołu dotyczący uchwał nr: 2, 3, 20 i 21. Natomiast w sprawie uchwały dotyczącej straty netto za rok 2008, pełnomocnik SII głosował za pokryciem jej z kapitału zapasowego spółki.
Przykład Biotonu pokazuje jak ważne jest przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego oraz przestrzeganie kodeksowej zasady jednakowego traktowania udziałowców spółki kapitałowej.
Tomasz Bujak
