Szanowni Państwo,
W dniu 18 czerwca 2009 roku Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych reprezentowane przez pełnomocnika Tomasza Bujaka wzięło udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku Handlowego S.A.
W Walnym Zgromadzeniu wzięło udział 40 /z 49 zarejestrowanych/ akcjonariuszy reprezentujących łącznie 116.281.707 akcji, w tym jedyny akcjonariusz reprezentujący powyżej 5% kapitału zakładowego: Citibank Overseas Investment Corporation z siedzibą w New Castle, Delaware, USA. Liczba głosów, która przysługiwała temu akcjonariuszowi z posiadanych akcji wynosiła 97.994.700, co stanowiło 84,27% udziału w liczbie głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz 75% udziału w ogólnej liczbie głosów. Pozostali akcjonariusze to głównie reprezentanci instytucji finansowych.
Przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia było:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2008 r. oraz sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. za 2008 r.;
2) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2008 r. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2009 r. zawierającego wyniki dokonanej przez Radę oceny sprawozdań z działalności i sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej w 2008 roku, jak również wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2008
3) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2008 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za 2008 r.;
4) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2008r.;
5) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2008 r.;
6) podziału zysku netto za 2008 r.;
7) zmian w Statucie Banku;
8) zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia;
9) powołania członków Rady Nadzorczej Banku;
Głównym powodem obecności pełnomocnika SII na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku Handlowego było wyjaśnienie i doprecyzowanie informacji o zawieranych przez klientów banku opcjach walutowych, pytania do Rady Nadzorczej jak również wniosek o korektę w propozycji zarządu dotyczącej zmiany statutu spółki. Dodatkowo przedstawienie stanowiska SII w sprawie podziału zysku.
Na zadane pytania odpowiedzi udzielił prezes zarządu – pan Sławomir Sikora. Potwierdził on, że posiada wiedzę o klientach banku którzy używali opcji do spekulacji /szacunkowa wartość to ok. 16% zawieranych transakcji/. Niestety na pytanie dlaczego bank w ogóle zawierał takie transakcje – np. z podmiotami które w zakresie swoich działań nie miały prawa zawierać spekulacyjnych umów opcyjnych, stwierdził iż Dyrektywy /MiFID/ dotyczące m.in. obowiązków informacyjnych nie zostały implementowane, więc prawo w tym zakresie nie obowiązuje. Z powyższym wyjaśnieniem nie zgodził się przedstawiciel SII, wskazując że brak implementacji przez państwo członkowskie powoduje, że dyrektywy te obowiązują bezpośrednio. Wskazał także, iż bank ponosi odpowiedzialność nie tylko biznesowa, ale i społeczną.
Kolejne pytania dotyczyły aktualnej sytuacji prawnej osób, którym bank sprzedawał, z tzw. 100% gwarancją, obligacje upadłego banku Lehman Brothers /LM/, oraz jak bank wywiązuje się ze składanych obietnic po informacji o upadku LM. Prezes wyjaśnił, iż Bank jest w stałym kontakcie z klientami /ok. 200 osób/ i informuje na bieżąco o wtórnym rynku handlu obligacjami upadłego banku LM, jak również możliwościach z tym związanych.
Przedstawiciel SII poprosił o wyjaśnienie zasad ryzyka stosowanych przez organy spółki, oraz udzielenie odpowiedzi na temat aktualnej sytuacji opcji walutowych. Prezes przyznał iż zarząd nie zdawał sobie sprawy jak wielkie problemy może przynieść 2008 rok, jednakże nie wyjaśnił na jakich zasadach pracownicy banku zawierali transakcje z klientami.
W związku z nie przekonywującymi wyjaśnieniami, przedstawiciel SII wstrzymał się przy głosowaniu nad udzieleniem absolutorium poszczególnym członkom zarządu, jednocześnie głosując za przyjęciem sprawozdań z pracy organu oraz sprawozdań finansowych.
Na pytania dotyczące pracy i sprawozdania RN odpowiedzi udzielał jej przewodniczący – prof. Stanisław Sołtysiński. Pan Stanisław Sołtysiński wyjaśnił optymizm Rady co do bezpieczeństwa finansowego banku, jednocześnie nie wyjaśniając zasad dotyczących ryzykownych transakcji opcyjnych.
Ponieważ w ocenie pełnomocnika nadzór nad ryzykiem nie był wystarczający, a wyjaśnienia dotyczące pracy powołanego Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału było mało przekonywujące, przedstawiciel SII głosował przeciwko udzieleniu absolutorium członkom Komitetu ds. Ryzyka i Kapitału, natomiast głosował za udzieleniem absolutorium pozostałym członkom Rady Nadzorczej.
W sprawie podziału zysku za rok 2008 Walne Zgromadzenie Banku Handlowego zdecydowało o niewypłaceniu dywidendy z zysku za 2008 r, pomimo wniosku akcjonariusza Pionier Pekao aby zysk netto, który wyniósł 645 mln zł, został podzielony na dywidendę w kwocie 483 mln zł i odpis na kapitał rezerwowy w kwocie 162 mln zł. Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosłaby 3,70 zł. W dyskusji na temat dywidendy zabrał głos przedstawiciel SII, prosząc o wyjaśnienie dotyczące decyzji w sprawie dywidendy na tle sprawozdań wskazujących na znakomitą sytuację banku, przypominając jednocześnie, że szczególnie dla akcjonariuszy mniejszościowych dywidenda jest jednym z najważniejszych praw przysługujących z akcji. Wniosek Pioniera Pekao o wypłatę dywidendy nie uzyskał wymaganej ilości głosów. Przedstawiciel SII w obydwu głosowaniach – dotyczących wniosku o wypłatę dywidendy oraz uchwały o przeznaczeniu na kapitał zakładowy wstrzymał się od głosu.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie postanowiło, iż zysk netto za 2008 rok w kwocie: 645.663.986,61 zł zostanie przeznaczony na:
1) odpis na kapitał rezerwowy 570.663.986,61 zł
2) odpis na fundusz ogólnego ryzyka 75.000.000,00 zł
W uchwale dotyczącej zmiany statutu pełnomocnik SII złożył wniosek, aby w dodanym ustępie 9 w §8 Statutu – w brzmieniu dotychczasowej treści ustępu 6 – podwyższyć liczbę głosów potrzebnych do zdjęcia /na wniosek akcjonariuszy/ z porządku obrad, bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad z 75% do 80% głosów Walnego Zgromadzenia. Przedstawiciel SII argumentował, iż obecny akcjonariusz posiada 75% akcji, a podwyższenie wymaganej większości umożliwi innym akcjonariuszom podjęcie decyzji, na co po krótkiej przerwie przystał projektodawca uchwały i zgłosił zmianę w formie autopoprawki.
Na uwagę zasługuje fakt iż nowym członkiem Rady Nadzorczej został Igor Chalupiec
Nad pozostałymi uchwałami – nie opisanymi w sprawozdaniu – przedstawiciel SII głosował za ich przyjęciem.
Tomasz Bujak
