DOKUMENT NIE MOŻE BYĆ PUBLIKOWANY ANI ROZPOWSZECHNIANY, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, KANADY I JAPONII.

Niniejsze ogłoszenie nie stanowi oferty sprzedaży ani objęcia jakichkolwiek papierów wartościowych, zaproszenia do składania jakiejkolwiek oferty ani zaproszenia do nabycia lub objęcia jakichkolwiek papierów wartościowych, ani nie stanowi części takiej oferty ani zaproszenia. Ponadto niniejszego ogłoszenia ani żadnej jego części nie należy traktować jako podstawy ani zachęty do zawarcia jakiejkolwiek umowy lub podjęcia jakiegokolwiek zobowiązania, ani nie należy się na nie powoływać w związku z zawarciem takiej umowy lub podjęciem takiego zobowiązania.

ZYSKI Z PIERWSZEGO TŁOCZENIA

Zapisy na akcje dla inwestorów indywidualnych od 7 do 12 lipca 2011 r.w placówkach DI BRE Banku, CDM Pekao S.A. i DM Pekao w całej Polsce.

ViOil w skrócie:

Jeden z największych i najszybciej rozwijających się producentów oleju słonecznikowego na Ukrainie z ok. 4-proc. udziałem w światowym eksporcie:

• Wyjątkowo konkurencyjne położenie geograficzne
• Doskonałe perspektywy światowego rynku olejów roślinnych
• Bardzo dobre przygotowanie do wejścia na rozwijające się rynki światowe
• Jasno określony i efektywny model biznesowy

HARMONOGRAM OFERTY PUBLICZNEJ

NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE O OFERCIE PUBLICZNEJ

•  Przedział cenowy dla akcji oferowanych wynosi od 15,00 PLN do 19,50 PLN za akcję.
• Spółka planuje wyemitować do 26.000.000 nowych akcji i pozyskać ok. 390 mln PLN brutto. Spółka zamierza wykorzystać wpływy z emisji na zasilenie kapitału obrotowego, zakup dodatkowych nasion oleistych na początku zbiorów, a także na finansowanie organicznego wzrostu oraz ewentualne zakupy magazynów i zakładów przetwórczych.
• Dodatkowo oferta obejmie do 3.300.000 akcji istniejących, będących pośrednio w posiadaniu Askhata Sagdieva, akcjonariusza mniejszościowego Spółki (posiadającego 9,99% kapitału Spółki).
• Ponadto zaoferowanych zostanie –– do 2 600 000 akcji istniejących, będących pośrednio w posiadaniu Victora Ponomarchuka, głównego akcjonariusza i Prezesa Zarządu (posiadającego pośrednio 90,01% akcji Spółki) wyłącznie w związku z opcją dla menadżerów na potrzeby stabilizacji.
• Spółka oczekuje, że po wprowadzeniu akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie odsetek akcji znajdujących się w wolnym obrocie będzie wynosił od 28% do 37%, w zależności od ostatecznej liczby akcji sprzedanych przez Spółkę i Akcjonariuszy Sprzedających.

WIĘCEJ O VIOIL

ViOil to jeden z największych i najszybciej rozwijających się producentów i eksporterów oleju słonecznikowego na Ukrainie, i znaczący międzynarodowy eksporter oleju słonecznikowego z ok. 4-proc. udziałem w światowym rynku eksportowym. ViOil jest przedsiębiorstwem zintegrowanym, którego podstawowa działalność obejmuje kupno i magazynowanie nasion oleistych, oraz produkcję, sprzedaż i transport olejów roślinnych i powstających przy ich wytwarzaniu produktów ubocznych.

ViOil koncentruje się obecnie na przetwarzaniu nasion słonecznika, lecz - bazując na zdobytym doświadczeniu i elastyczności swoich zakładów przetwórczych – jest w stanie szybko przestawić profil produkcji na przetwórstwo nasion rzepaku lub soi.

ViOil posiada i eksploatuje dwa zakłady przetwórstwa nasion oleistych, których roczne zdolności przerobowe wynoszą łącznie 511.000 ton nasion słonecznika (przy założeniu pracy przez 365 dni w roku) oraz sieć 12 magazynów, w skład której wchodzą dwa magazyny przy zakładach przetwórczych oraz 10 wolnostojących silosów rozmieszczonych w bezpośrednim sąsiedztwie zakładów. Łączna pojemność magazynowa tych obiektów wynosi 360.000 ton pszenicy (odpowiednik 186.180 ton nasion słonecznika). ViOil świadczy również usługi przetwórstwa nasion słonecznika w ramach umów o przerób oraz korzysta z ponad 40 silosów należących do podmiotów zewnętrznych, zlokalizowanych na ogół w promieniu do 200 km od zakładów przetwórczych Spółki.

Zakłady ViOil położone są w rejonach upraw słonecznika i rzepaku, w centralnej i zachodniej Ukrainie. W ostatnich latach w rejonach tych sukcesywnie wzrasta areał przeznaczony pod uprawę roślin oleistych, co zapewnia ViOil dostęp do stabilnej podaży surowców pozwalający utrzymać, a nawet – w przekonaniu Zarządu – zwiększyć wielkość produkcji. Lokalizacja zakładów ViOil pozwala również obsługiwać rynki Europy, Bliskiego Wschodu i Azji, za pośrednictwem regionalnej sieci kolei i dróg, oraz portów czarnomorskich.

Po trzech kwartałach roku obrotowego 2011, zakończonych 31 marca 2011, przychody Spółki ze sprzedaży wyniosły 220,0 mln USD (wobec 154,9 mln USD rok wcześniej), a zysk netto 26,5 mln USD (wobec 10,6 mln USD rok wcześniej). Wynik EBITDA w tym okresie wyniósł 39,3 mln USD (wobec 19,7 mln USD po trzech kwartałach zakończonych 31 marca 2010 roku).

Więcej informacji także na stronie www.vioil.com

Zastrzeżenie prawne

Zarówno niniejszy materiał jak i informacje w nim przedstawione są wyłączone z dystrybucji, bezpośredniej lub pośredniej, w USA, Australii, Kanadzie i Japonii i w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, gdzie taka dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., ze zmianami, ("Amerykańska ustawa o papierach wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w USA ani podmiotom amerykańskim (ang. U.S. persons), chyba, że papiery wartościowe zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych lub będzie możliwe skorzystanie z jednego z wyjątków od konieczności rejestracji przewidzianego w Amerykańskiej ustawie o papierach wartościowych. Niniejszy materiał nie stanowi oferty nabycia papierów wartościowych, ani też jej części, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia lub objęcia papierów wartościowych, w USA, Australii, Kanadzie, Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłoby niezgodne z prawem. Nie będzie przeprowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w USA.

Niniejsza publikacja ma charakter wyłącznie promocyjny i w żadnym wypadku nie powinna stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych VIOIL Holding S.A. („ViOil”). Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ViOil oraz publicznej ofercie akcji ViOil na terytorium Polski („Oferta”) jest prospekt („Prospekt”) przygotowany w związku z Ofertą i ubieganiem się o dopuszczenie akcji ViOil do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

Prospekt został zatwierdzony przez Commission de Surveillance du Secteur Financier, („CSSF”), będącą właściwym organem nadzoru nad rynkiem kapitałowym w Luksemburgu, i niezwłocznie po zatwierdzeniu został udostępniony przez ViOil do publicznej wiadomości po spełnieniu warunków określonych w art. 37 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. po otrzymaniu przez Komisję Nadzoru Finansowego od CSSF informacji o zatwierdzeniu Prospektu, dokumentu potwierdzającego zatwierdzenie Prospektu wraz z kopią Prospektu, oraz tłumaczeniem podsumowania Prospektu na język polski.

Za wyjątkiem oferty papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym dokumencie, skierowanej do osób w Polsce, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie, mogą być oferowane a taka oferta może być kierowana wyłącznie do osób w państwach członkowski Europejskiego Obszaru Gospodarczego, będących "inwestorami kwalifikowanymi" w rozumieniu art. 2.1.e Dyrektywy Prospektowej (Dyrektywy 2003/71/WE) (ze zmianami, w tym Dyrektywy Zmieniającej Dyrektywę Prospektową z 2010 r., w zakresie w jakim zostały implementowane w danym Państwie Członkowskim). Wyrażenie "Dyrektywa Zmieniająca Dyrektywę Prospektową z 2010 r." oznacza Dyrektywę 2010/73/UE.

Dystrybucja niniejszego materiału prasowego, Prospektu czy jakikolwiek innych dokumentów lub materiałów odnoszących się do Oferty nie jest dokonywana a takie dokumenty lub materiały nie zostały zatwierdzone przez osobę upoważnioną dla celów sekcji 21 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 r. Stąd takie dokumenty lub materiały nie są dystrybuowane i nie mogą być przekazywane do publicznej wiadomości w Wielkiej Brytanii. Dystrybuowanie takich dokumentów lub materiałów jako promowanie finansowe jest dokonywana jedynie do (a) osób mających doświadczenie zawodowe w sprawach dotyczących inwestowania w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia o promowaniu finansowym do Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 r. z późn. zm. ("Rozporządzenie o promowaniu finansowym"), (b) zamożnych osób fizycznych, do których stosuje się art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia o promowaniu finansowym, albo (c) innych osób, do których dystrybucja ta może zostać dokonana zgodnie z przepisami.

Tak długo, jak dystrybucja niniejszego materiału prasowego, Prospektu czy jakikolwiek innych dokumentów lub materiałów odnoszących się do Oferty dokonywana jest lub kierowana do podmiotów zawodowo dokonujących inwestycji (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia o promowaniu finansowym), jest dokonywana lub kierowana do osób mających doświadczenie zawodowe w sprawach dotyczących inwestowania, a jakakolwiek inwestycja bądź działalność inwestycyjna, do której się odnoszą, jest dostępna tylko takim osobom bądź zostanie dokonana z takimi osobami, a osoby niemające doświadczenia zawodowego w sprawach dotyczących inwestowania nie mogą na się na niej opierać.

Niektóre z informacji w niniejszych materiałach mogą zawierać prognozy lub inne stwierdzenia dotyczące przyszłych zdarzeń lub przyszłych wyników finansowych ViOil. Te stwierdzenia można rozpoznać ze względu na wykorzystanie słów "spodziewać się", "wierzyć", "zakładać", "szacować", "zamierzać", "będzie" lub "może", zdań przeczących z wykorzystaniem tych słów lub innych podobnych wyrażeń. ViOil pragnie ostrzec, że stwierdzenia te są jedynie przewidywaniami a rzeczywiste zdarzenia lub wyniki mogą się istotnie od nich różnić. ViOil nie zamierza aktualizować tych stwierdzeń, by uwzględnić wydarzenia i okoliczności zaistniałe po dacie niniejszego materiału lub by uwzględnić wystąpienie nieprzewidywanych zdarzeń. Wiele czynników może sprawić, że rzeczywiste wyniki będą się istotnie różnić od tych wskazanych w prognozach lub stwierdzeniach ViOil dotyczących przyszłych zdarzeń, między innymi ogólne warunki ekonomiczne, konkurencja, ryzyka związane z działalnością na Ukrainie, zmiany w sektorze, w którym ViOil prowadzi działalność jak i wiele innych ryzyk w szczególności odnoszących się do ViOil i jej działalności.

Jakiekolwiek decyzje inwestycyjne powinny zostać podjęte na podstawie Prospektu, który zwiera szczegółowe informacje o ViOil i jej kierownictwu, jak również sprawozdania finansowe.

Prospekt w formie elektronicznej będzie dostępny na stronach internetowych GPW (www.gpw.pl) oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu (www.bourse.lu). Ponadto, egzemplarze Prospektu w wersji drukowanej można otrzymać bezpłatnie w siedzibie oferującego w Polsce, Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A., ul. Wspólna 47/49, Warszawa, 00-684, Polska.