Obradujące 26 września 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Yawal S.A., podjęło uchwałę w sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania ich z obrotu na GPW w Warszawie. Akcjonariusze mniejszościowi nie zgadzają się z taką decyzją i według informacji przekazanych Stowarzyszeniu zamierzają zaskarżyć uchwałę do Sądu. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych również podjęło liczne działania celem wszechstronnego wyjaśnienia okoliczności w jakich dochodzi do wycofania akcji Spółki z parkietu i ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Powody wycofania akcji - czy uzasadnione?
W związku z licznymi prośbami ze strony akcjonariuszy mniejszościowych o wsparcie SII wzięło udział w walnym zgromadzeniu Yawal S.A. podczas którego skierowało kilka istotnych pytań do Zarządu Spółki. Stowarzyszenie pytało m.in. dlaczego Zarząd Spółki jest współinicjatorem uchwał i wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, w sytuacji gdy pozostali wnioskodawcy reprezentują łącznie zaledwie 887.210 akcji stanowiących 10,89% ogólnej liczby głosów. W lakonicznej odpowiedzi Zarząd jako podstawowe powody wskazał:
- chęć kontynuacji postanowień porozumienia,
- brak potrzeby po stronie Spółki korzystania z zewnętrznych źródeł finansowania,
- niekorzystne jest pokazywanie się przed przedsiębiorstwami konkurencyjnymi,
- brak jest w przedmiotowej branży spółek odkrywających się przed konkurencją w taki sposób.
Jeszcze w trakcie obrad walnego zgromadzenia SII zwróciło Zarządowi uwagę, iż wycofanie spółki z obrotu nie oznacza zaprzestania podlegania obowiązkowi sporządzania sprawozdań finansowych, badania ich przez biegłego rewidenta oraz składania do sądu rejestrowego. Zatem każdy konkurent zainteresowany wynikami spółki w dalszym ciągu będzie mógł je stosunkowo łatwo poznać. Teoretycznie wymaga to wizyty w sądzie rejestrowy, w praktyce jest wiele firm, które oferuje w Internecie szybkie dostarczenie dokumentacji rejestrowej online. Cena usługi nie przekracza kilkudziesięciu złotych, ciężko więc twierdzić, że wycofanie akcji spółki z obrotu na rynku regulowanym jakoś znacząco „ukryje” przed konkurencją.
Szkoda, że na pytanie, czy wycofanie akcji przyniesie jakiekolwiek korzyści akcjonariuszom mniejszościowym Zarząd nie potrafił udzielić odpowiedzi.
Pytania o porozumienie
SII pytało również czy Yawal S.A. przekazał jakiekolwiek środki finansowe celem ustanowienia zabezpieczenia wezwania na akcje Yawal S.A., o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej oraz jakie wydatki poniosła Spółka na przeprowadzenie wezwania? Niestety odpowiedź na te pytania nie została udzielona podczas walnego zgromadzenia, lecz dopiero raportem bieżącym nr 34/2014 z dnia 10 października 2014 r. Zgodnie z jego treścią Spółka nie przekazywała żadnych środków celem ustanowienia zabezpieczenia wezwania ani nie wydatkowała żadnych środków finansowych na przeprowadzenie wezwania.
Do wyjaśnienia pozostaje jednak kwestia, czy Spółka poniosła jakieś wydatki niepieniężne na rzecz pozostałych uczestników porozumienia w związku z przeprowadzonym wspólnie wezwaniem.
Istotne wątpliwości zgłaszane SII przez akcjonariuszy Yawal S.A. budziła kwestia czy porozumienie z dnia 22 maja 2013 r. zawarte pomiędzy spółką Yawal S.A. a spółką Werder Sp. z o.o. oraz Edmundem Mzyk, Danielem Mzyk i Karoliną Mzyk zostało rozwiązane, czy nadal obowiązuje. Powyższe wątpliwości wynikały głównie z treści raportu bieżącego informującego o jego zawarciu, zgodnie z którego treścią dotyczyło one ich współdziałania w ramach planowanego, a ogłoszonego w dniu 24 maja 2013 roku wezwania na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki przez pozostałych akcjonariuszy w trybie art. 91 ustawy o ofercie publicznej.
Jak w odpowiedzi na pytanie SII wyjaśnił Zarząd Spółki nie zostało ono formalnie rozwiązane.
Następnie SII pytało, czy w ramach skupu akcji własnych Spółka nabywała akcje w obrocie pozagiełdowym lub w transakcjach pakietowych od Pana Edmunda Mzyka, Pana Daniela Mzyka, Pani Karoliny Mzyk lub Werder Sp. z o.o.? Pytanie to jednak do dnia dzisiejszego nie doczekało się odpowiedzi.
Liczne pytania do Zarządu Spółki skierowali również obecni na walnym zgromadzeniu akcjonariusze mniejszościowi.
Co dalej z akcjami Yawal S.A.?
Po podjęciu uchwały w sprawie wycofania akcji Yawal S.A. z obrotu oraz zniesienia dematerializacji zgłoszone zostały liczne sprzeciwy do protokołu. Akcjonariusze mniejszościowi według informacji przekazanych Stowarzyszeniu, zamierzają zaskarżyć uchwałę do sądu. W związku z powyższym już 30 września 2014 r. SII skierowało do KNF pismo zwracające szczególną uwagę na nieprawidłowości jakie w ocenie SII miały miejsce w przedmiotowej sprawie, tj. w procesie działań zmierzających do wycofania spółki z obrotu. SII mając na uwadze zamiar skarżenia uchwały przez akcjonariuszy mniejśzościowych mocno zaakcentowało potrzebę zawieszenia postępowania administracyjnego do czasu rozstrzygnięcia przez sąd powszechny kwestii zgodności z prawem rzeczonej uchwały. Wycofanie akcji z obrotu ma bowiem nieodwracalne skutki, co oznacza, że nawet w przypadku stwierdzenia wadliwości uchwały przez sąd, nie będzie możliwości ich przywrócenia do obrotu na GPW. Możliwe byłoby jedynie ich ponowne wprowadzenie do obrotu, co wymagałoby jednak przejścia całej procedury upubliczniania spółki.
