Oferta publiczna Newag S.A.

Grupa kapitałowa NEWAG („Grupa”) jest czołowym producentem taboru kolejowego oraz szynowego w Polsce i Centralnej Europie. W zakładach spółki w Nowym Sączu prowadzone są prace w segmencie elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych, wagonów osobowych i lokomotyw spalinowych. Należąca do Grupy spółka NEWAG Gliwice S.A. specjalizuje się w produkcji oraz modernizacji lokomotyw elektrycznych. Grupa zatrudnia ok. 1900 osób. Przychody Grupy za 2012 rok wyniosły 655,4 mln zł, EBITDA (zysk operacyjny powiększony o amortyzację) sięgnęła 103,5 mln zł. Zysk netto wyniósł 55,7 mln zł. Wartość portfela zamówień pozostających do realizacji do końca 2015 roku wynosi 1,73 mld złotych.

 Podstawowe Informacje o Grupie Newag

• Grupa prowadzi działalność w zakresie:
  • produkcji i modernizacji lokomotyw spalinowych (100% udziałów w rynku w 2013 r.)
  • produkcji i modernizacji lokomotyw elektrycznych (54% udziałów w rynku w 2013 r.) – pierwsza od ok. 30 lat elektryczna lokomotywa polskiej konstrukcji „Dragon”, wielosystemowa lokomotywa elektryczna „Griffin” (również w wersji spalinowej)
  • produkcji i modernizacji elektrycznych zespołów trakcyjnych („EZT”) (85% udziałów w rynku produkcji elektrycznych zespołów trakcyjnych w 2013 r.) – pierwszy polski pojazd szynowy, który przekroczył prędkość 211,6 km/h
  • o produkcji spalinowych zespołów trakcyjnych („SZT”) (62% udziałów w rynku w 2013 r.)
  • o modernizacji wagonów osobowych
  • produkcji tramwajów – nowoczesny „Nevelo”
• Partner pierwszego wyboru dla międzynarodowych koncernów (GE, Siemens, Stadler, Bombardier) – wspólnie z Siemensem realizuje kontrakt o wartości ponad 1,0 mld PLN na dostawę 35 pociągów dla Warszawskiego Metra, a ze Stadlerem – na dostawę 20 EZTów dla PKP Intercity – wartość kontraktu to prawie 1,2 mld PLN
• Niedawno Grupa wygrała przetargi m.in. na dostawę 19 trzyczłonowych pojazdów EZT dla Południowej Grupy Zakupowej (wartość kontraktu to 227 mln PLN) oraz 9 czteroczłonowych pojazdów EZT z opcją na dodatkowe 5 dla Zachodniej Grupy Zakupowej (wartość kontraktu to 244 mln PLN)
• Grupa realizuje obecnie kontrakty m.in. na modernizacje lokomotyw spalinowych - 10 jednosilnikowych i 10 dwusilnikowych dla PKP Intercity oraz 30 lokomotyw spalinowych dla PKP Cargo
• Dynamiczny wzrost – średnioroczny wzrost przychodów w latach 2010-2012 to 36%, zysku EBITDA to 217%
• Najlepiej spozycjonowana Spółka by skorzystać z funduszy UE przeznaczonych na inwestycje w kolej

Strategia

Grupa zamierza utrwalać swoje przewagi konkurencyjne. Ważnym celem strategicznym Grupy jest stała poprawa efektywności funkcjonowania, utrzymywanie konserwatywnej strategii finansowania działalności oraz dalszy rozwój kompetencji w zakresie projektowania i produkcji nowych pojazdów kolejowych. Grupa zamierza rozszerzyć działalność na rynki zagraniczne i nadal zwiększać przychody ze sprzedaży. Podstawowym celem Grupy jest zaspokajanie potrzeb klientów w obszarze wszystkich segmentów działalności oraz zapewnienie oczekiwanego poziomu jakości obsługi.

Polityka Dywidendy

Przyjęta przez Spółkę polityka dywidendowa zakłada przeznaczanie 70% zysku netto na wypłatę dywidendy począwszy od roku 2016.. W przyszłym roku Spółka planuje wypłatę dywidendy w wysokości 20 mln zł, a w 2015 roku w wysokości 50 mln zł.

Najważniejsze informacje o ofercie publicznej NEWAG S.A.:

• NEWAG S.A.(„Spółka”, „NEWAG”, „NEWAG S.A.”) to jedna z największych firm w Polsce i Europie Centralnej zajmujących się produkcją, modernizacją oraz naprawami taboru kolejowego i szynowego.
• Oferta publiczna obejmuje nie więcej niż 21.800.000 akcji NEWAG S.A. o wartości nominalnej 0,25 zł każda reprezentujących do 48,44% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• Cena maksymalna została ustalona na poziomie 19 zł.
• Inwestorzy Indywidualni mogą składać zapisy od dnia 15 listopada 2013 r. do dnia 22 listopada 2013 r. (do godziny 23:59).
• Debiut akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie planowany jest nie później niż 4 grudnia.

Szczegółowe informacje na temat oferty publicznej NEWAG S.A.:

Struktura oferty

Oferta publiczna obejmuje nie więcej niż 21.800.000 akcji sprzedawanych przez akcjonariuszy sprzedających („Akcjonariusze Sprzedający”), w tym 2.180.000 Akcji Serii A, 2.175.000 Akcji Serii B oraz 17.445.000 Akcji Serii C, NEWAG S.A. o wartości nominalnej 0,25 zł każda („Akcje Oferowane”) reprezentujących do 48,44% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu („Oferta”).

Oferta obejmuje: (i) Transzę Inwestorów Indywidualnych oraz (ii) Transzę Inwestorów Instytucjonalnych. Liczba Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach zostanie ustalona przez Akcjonariuszy Sprzedających, w porozumieniu z Oferującym, najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane od Inwestorów Instytucjonalnych, tj. w dniu 25 listopada 2013 r. Przewiduje się, że liczba Akcji Oferowanych, która zostanie przydzielona Inwestorom Indywidualnym, będzie stanowić ok 15 % wszystkich Akcji Oferowanych przydzielonych w ramach Oferty. Ostateczna wielkość transz zostanie dostosowana do wielkości popytu. Inwestorzy Indywidualni będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 15 listopada 2013 r. do dnia 22 listopada 2013 r. (do godziny 23:59). Inwestorzy Instytucjonalni będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 26 listopada 2013 r. do dnia 28 listopada 2013 r.

Cena sprzedaży oraz liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej

Cena maksymalna została ustalona na poziomie 19 zł. Ostateczna Cena Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych oraz Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych zostaną ustalone przez Akcjonariuszy Sprzedających w uzgodnieniu z Oferującym, po zakończeniu procesu budowania Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych.

Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. Cena Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie wyższa od Ceny Maksymalnej. W przypadku, gdy Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych będzie równa lub niższa niż Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabędą Akcje Oferowane po cenie równej Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych.

Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie, informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów oraz informacja na temat Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych, Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych zostanie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 oraz w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Podmioty koordynujące lub oferujące Akcje Oferowane w Ofercie

Wyłącznym Koordynatorem Oferty oraz podmiotem prowadzącym Księgę Popytu jest Trigon Dom Maklerski S.A., który pełni również funkcję Oferującego, jest podmiotem odpowiedzialnym za pośrednictwo w proponowaniu przez Akcjonariuszy Sprzedających nabycia Akcji Oferowanych, w tym: za czynności o charakterze doradczym, mające na celu przeprowadzenie publicznej oferty Akcji Oferowanych oraz wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym, występowanie w imieniu Spółki przed KNF w związku z proponowaniem nabycia akcji w ramach Oferty.

Oferujący stworzył konsorcjum wybranych członków GPW do przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych.

Zasady składania zapisów

Inwestorzy Indywidualni mogą składać zapisy po Cenie Maksymalnej, która została podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do prospektu, 13 listopada 2013 r. Zapisy będą przyjmowane w placówkach instytucji należących do konsorcjum 17 domów maklerskich: Trigon DM, DI BRE, DI Xelion, DM BPS, DM Banku Handlowego, DM BOŚ, DM BDM, DM BZ WBK, ING Securities, Millennium DM, Alior BM, BGŻ BM, Bank BPH BM, Raiffeisen DM, CDM Pekao, DM PKO BP, DM PEKAO. Szczegółowy wykaz placówek, w których są przyjmowane zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych, został opublikowany w formie komunikatu aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Harmonogram Oferty

NINIJEJSZY KOMUNIKAT ANI JEGO KOPIA NIE PODLEGA DYSTRYBUCJI BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, NA LUB DO TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY I JAPONII.

Niniejszy komunikat ma charakter wyłącznie promocyjny, w żadnym wypadku nie powinien stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki oraz nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało rejestracji. Papiery wartościowe nie mogą być zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeżeli nie zostały zarejestrowane przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (ang. United States Securities and Exchange Commission) lub nie podlegają zwolnieniu z obowiązku rejestracji na mocy odpowiednich postanowień amerykańskiej ustawy o  papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, „Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”). Papiery wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z postanowieniami Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie mogą być oferowane ani zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, chyba że w ramach zwolnienia z obowiązków rejestracyjnych lub w ramach transakcji nie podlegających obowiązkowi rejestracyjnemu wynikającemu z Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

Prospekt przygotowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych Spółki i ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce oraz ofercie publicznej papierów wartościowych Spółki w Polsce („Oferta”). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 8 listopada 2013 r. i opublikowany w dniu 13 listopada 2013 r. W związku z Ofertą w Polsce oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na GPW, Spółka udostępniła Prospekt na swojej stronie internetowej (www.newag.pl) oraz na stronie internetowej Oferującego (www.trigon.pl).

Ani Prospekt ani papiery wartościowe Spółki nim objęte nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzecząpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami prawa wydanymi na podstawie dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, ze zmianami, i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Japonii i Australii), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Spółkę, Akcjonariusza Sprzedającego i ich doradców. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz regulacjami innych państw, które mogą się do niego stosować w związku z udziałem w Ofercie Publicznej.