Instytucja przymusowego odkupu służy akcjonariuszom mniejszościowym i stanowi przeciwwagę dla uprawnienia nadanego udziałowcom większościowym w postaci przymusowego wykupu. Podobnie jak w przypadku przymusowego wykupu, zakres i przesłanki stosowania tego uprawnienia odmienne są dla spółek publicznych i niepublicznych.
W spółkach publicznych prawo mniejszościowego akcjonariusza do żądania odkupu jego akcji powstaje w momencie osiągnięcia przez innego udziałowca (wraz z podmiotami z grupy kapitałowej i działającymi w ramach porozumienia) progu 95 proc. ogólnej liczby głosów i może być zrealizowane jedynie w okresie trzech miesięcy (jeżeli spółka nie opublikowała wymaganej informacji o zmianie stanu posiadania, termin ten biegnie od dnia, w którym akcjonariusz mniejszościowy przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o tym fakcie). Żądanie to składa się na piśmie, a umowa z określonym udziałowcem zawierana jest poza rynkiem regulowanym. Obowiązek wykupu powinien być natomiast zrealizowany w ciągu 30 dni od jego zgłoszenia, a określona w nim cena nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z ostatnich trzech i sześciu miesięcy oraz od najwyższej ceny zapłaconej przez podmiot zobowiązany do odkupienia akcji w ciągu dwunastu miesięcy poprzedzających żądanie.
W przypadku spółek niepublicznych instytucja sell out znajduje zastosowanie przy koncentracji akcji odpowiadającej 95 proc. kapitału zakładowego wśród nie więcej niż pięciu udziałowców, z których każdy posiada co najmniej 5 proc. Wówczas akcjonariusze, którzy reprezentują co najwyżej 5 proc. kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia w porządku obrad, na minimum miesiąc przed najbliższym walnym zgromadzeniem, sprawy dotyczącej podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji. Pozostali udziałowcy niebędący inicjatorami procedury, mogą natomiast dołączyć się do grupy objętej uchwałą poprzez zgłoszenie do zarządu, najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad, odpowiedniego żądania. Upływ tego terminu nie zamyka jednak możliwości wystąpienia z żądaniem odkupu w ramach kolejnego WZ. Dla powzięcia uchwały wymagana jest bezwzględna większość głosów, przy czym każda akcja uprawniona jest tylko do jednego głosu, a głosowanie jest imienne i jawne. Udziałowcy mniejszościowi, których papiery wartościowe podlegają przymusowemu odkupowi, powinni w terminie miesiąca od dnia WZ złożyć dokumenty w spółce. W przypadku natomiast gdy ze względu na niewystarczającą liczbę głosów uchwała nie zostanie podjęta, spółka zobowiązana jest w terminie trzech miesięcy od dnia WZ do nabycia tych akcji w celu ich umorzenia. Cenę odkupu stanowi wówczas wartość przypadających na akcję aktywów netto z poprzedniego roku obrotowego, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Zarówno spółka jak i jej udziałowcy, jeśli nie zgadzają się z wysokością ustalonego w taki sposób wynagrodzenia, mogą zwrócić się jednak do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta, którego zadaniem będzie określenie rynkowej lub godziwej ceny za akcję.
