Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych skierowało do sądu powództwo o unieważnienie lub uchylenie uchwały dotyczącej „emisji motywacyjnej" akcji DM IDM SA przeznaczonej wyłącznie dla wybranej grupy akcjonariuszy będących jednocześnie pracownikami spółki.
Stowarzyszenie zdecydowało się na taki krok w wyniku licznych krytycznych głosów ze strony akcjonariuszy spółki, zaistniałych przesłanek prawnych, a przede wszystkim wobec zagrożenia, jakie uchwalona emisja niesie akcjonariuszom mniejszościowym spółki. W ocenie SII podjęta uchwała nie ma nic wspólnego z charakterem motywacyjnym. Uzasadnienie do uchwały oraz wyjaśnienia Zarządu wskazują, że jednym z głównych celów emisji jest zrekompensowanie strat wybranej grupie akcjonariuszy wynikających ze spadku wartości akcji DM IDM SA. Taka sytuacja jest w ocenie Stowarzyszenia niedopuszczalna.
SII od początku było przeciwne emisji
Decyzje o „emisji motywacyjnej" akcji przeznaczonych wyłącznie dla kluczowych pracowników spółki, a także o emisji obligacji zamiennych na akcje miało podjąć zwołane na 13 września 2012 roku NWZA DM IDM SA. Oba projekty uchwał od początku budziły wątpliwości zarówno Stowarzyszenia, jak i akcjonariuszy mniejszościowych spółki. Jeszcze przed obradami SII zwracało uwagę na absurdalność opublikowanego uzasadnienia do uchwały motywacyjnej, a także wnioskowało o uzupełnienie wymaganych prawem informacji dotyczących emitowanych obligacji zamiennych. Przyznać trzeba, że reakcja spółki była stosunkowo szybka. Spółka uzupełniła informacje dotyczące emisji obligacji, a prezes zarządu DM IDMSA publicznie odniósł się do uwag SII. Niestety, wypowiedzi prezesa w mediach, a także wyjaśnienia złożone podczas obrad walnego zgromadzenia w odpowiedzi m.in. na pytania SII nie wniosły do sprawy „emisji motywacyjnej" akcji nic nowego, a spółka nie zdecydowała się na zmianę warunków emisji. Głosami największych udziałowców DM IDM SA walne zgromadzenie powzięło uchwałę.
Program motywacyjny tylko z nazwy?
Warunki emisji akcji serii J zaproponowane przez zarząd DM IDM SA przewidywały wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w celu zaoferowania ich kluczowym pracownikom, a zarazem właścicielom akcji DM IDM SA, którzy dokonali ich zakupu w ramach realizowanego dwa lata wcześniej programu motywacyjnego. Nie byłoby w tym nic nadzwyczajnego, w końcu emisje akcji w ramach takich programów, przeznaczone jedynie dla najważniejszych osób w spółce i mających największy wpływ na jej wyniki, nie należą na polskiej giełdzie do rzadkości.
Problem w tym, że zarówno program skupu akcji przeprowadzony dwa lata wcześniej, jak również obecna emisja papierów wartościowych, z motywacyjnym charakterem mają niewiele wspólnego.
Zasady obejmowania akcji przez wybranych pracowników spółki nie zawierały żadnych dodatkowych warunków, tak jak to powinno mieć miejsce w skutecznym programie motywacyjnym. Oznacza to, że bez względu na przyszłe wyniki finansowe DM IDM SA i sukces w osiąganiu wytyczonych celów czy też na wypracowaną wartość dla akcjonariuszy, osobom tym został przyznany bonus w postaci akcji spółki znacznie tańszych od wartości rynkowej. Co więcej, przy okazji zaplanowanej emisji akcji serii J, z uzasadnienia zarządu wprost można było się dowiedzieć, że głównym jej celem nie jest efektywne zmotywowanie pracowników, ale rekompensata poniesionych przez nich strat wynikających ze spadku wartości akcji nabytych w ramach wcześniejszego programu motywacyjnego. Absurdalność przedstawionego uzasadnienia emisji motywacyjnej wynika co najmniej z dwóch powodów. Po pierwsze, należy się zastanowić, dlaczego wyłącznie pracownikom spółki ma przysługiwać prawo do rekompensaty poniesionych na akcjach spółki strat. Przecież nie są oni jedynymi akcjonariuszami spółki, którzy nabywali akcje po cenach wyższych od poziomu obecnych notowań, w wyniku czego ich majątek uległ zmniejszeniu. Po drugie, wydaje się, że to właśnie „kluczowi pracownicy" w największym stopniu decydują o wynikach osiąganych przez spółki, co w konsekwencji znajduje również odzwierciedlenie w wycenie rynkowej akcji. Natomiast w obliczu kilkusetmilionowych strat DM IDM SA poniesionych łącznie w 2011 roku oraz w pierwszym półroczu 2012 roku, jak również w obliczu najniższego w historii poziomu notowań jej walorów, śmiało można powątpiewać w skuteczność zastosowanego programu motywacyjnego i efekty wytężonej pracy jej pracowników. Emisja akcji na preferencyjnych warunkach przeznaczona wyłącznie dla tej grupy osób byłaby więc de facto nagrodą za nieefektywne zarządzanie i kierowanie spółką. Emisji motywacyjnej można powiedzieć „tak", ale jeśli ma ona rzeczywiście charakter motywacyjny.
SII wytoczyło powództwo
W związku ze sprzecznością uchwały z przepisami prawa, Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych wytoczyło powództwo przeciwko spółce DM IDM SA o jej unieważnienie lub uchylenie. W tym przypadku bowiem, w ocenie SII, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy nie leży w interesie spółki, a uchwała narusza zasadę jednakowego traktowania wszystkich akcjonariuszy w takich samych okolicznościach. Emisja o wielkości niemal 10 proc. dotychczasowego kapitału zakładowego, która ma być przeprowadzona po cenie znacząco odbiegającej od obecnej ceny rynkowej oraz od wartości księgowej przypadającej na jedną akcję, przeznaczona wyłącznie dla wybranych akcjonariuszy, rodzi w ocenie Stowarzyszenia istotne ryzyko rozwodnienia udziałowego pozostałych akcjonariuszy poprzez brak możliwości utrzymania przez nich dotychczasowej pozycji kapitałowej. Działanie to rodzi także ryzyko rozwodnienia majątkowego, ze względu na spadek wartości księgowej przypadającej na jedną akcję. Co więcej, niska cena emisyjna oferowanych akcji w stosunku do obecnej ich ceny rynkowej oraz wartości księgowej stwarza na przyszłość istotne ryzyko zwiększonej podaży akcji DM IDM SA, a to z kolei niekorzystnie może wpływać na ich notowania. Ponadto, pozbawienie prawa poboru następuje wyraźnie wyłącznie w interesie jednej grupy akcjonariuszy będących pracownikami spółki, w ten sposób bezzasadnie faworyzując ich kosztem pozostałych udziałowców. W ocenie Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych uchwała dotycząca „emisji motywacyjnej" sprzeczna jest również z dobrymi obyczajami, a także godzi w interes spółki oraz ma na celu pokrzywdzenie pozostałych akcjonariuszy.
