W odpowiedzi na zaprezentowane przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych uwagi do opublikowanych projektów uchwał najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Maklerski IDM w dniu 22 sierpnia zamieścił na swojej stronie internetowej stanowisko dotyczące planowanych emisji akcji i obligacji zamiennych na akcje oraz działań nakierowanych na celowe obniżenie kursu. Ponadto Prezes Zarządu udzielił stosownych wyjaśnień na łamach TVN CNBC. Zdaniem Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych stanowisko to nie wnosi do sprawy nic nowego, a wiele użytych w nim argumentów jest nietrafionych.
Emisja motywacyjna
Zarząd Domu Maklerskiego poinformował, że nie podziela obaw Stowarzyszenia związanych z prywatną emisją akcji. Osoby do których ma być ona skierowana stanowić mają bowiem znaczną wartość IDM i perspektywę na poprawę sytuacji Spółki, a jej efektem ma być lepsza sytuacja wszystkich pozostałych akcjonariuszy.
Choć Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych nie jest przeciwne stosowaniu programów motywacyjnych, to w tym przypadku taka argumentacja wydaje się niezrozumiała.
Ciężko mówić o motywacyjnym charakterze emisji, która pozwala niektórym pracownikom Spółki, bez spełnienia jakiegokolwiek dodatkowego warunku, na objęcie akcji po preferencyjnej, znacznie odbiegającej od rynkowej, cenie. Niezależnie więc od osiągniętych w przyszłości wyników czy też przywołanej poprawy sytuacji Spółki, kluczowym pracownikom przysługiwać mają korzyści w postaci tanich papierów wartościowych. Co więcej, dodatkowe kontrowersje budzić może fakt, iż obecne notowania giełdowe czy ubiegłoroczne wyniki finansowe IDM nie ukazują szczególnych efektów pracy „kluczowych pracowników Spółki”, pomimo zastosowanego dwa lata wcześniej programu motywacyjnego. Dziwi więc twierdzenie, iż kolejna bezwarunkowa tania emisja akcji przyczyni się do „dalszej intensywnej pracy na rzecz Spółki”.
Jeszcze większe niezrozumienie budzi jednak argumentacja polegająca na konieczności rekompensaty strat poniesionych przez pracowników w wyniku objęcia akcji zaoferowanych w ramach programu motywacyjnego i znacznego pogorszenia wyceny rynkowej Spółki. Choć sytuacja majątkowa tych osób faktycznie uległa pogorszeniu, to należy pamiętać iż nie jest to jedyna grupa, która straciła w wyniku spadku kursu akcji IDM. Wielu pozostałych akcjonariuszy również nabywało akcje po cenach znacząco wyższych od dzisiejszych poziomów rynkowych, w tym także zasilając Spółkę kapitałem przy obejmowaniu akcji. Planowana obecnie emisja przyczyniać się ma natomiast do poprawy sytuacji jedynie „kluczowych pracowników spółki” i to kosztem wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Tania emisja akcji skierowana bowiem tylko i wyłącznie do wybranej grupy osób może stanowić w przyszłości poważny czynnik podażowy, a tym samym może szkodzić pozostałym akcjonariuszom. Kontrowersyjny jest również fakt, iż rekompensowane mają być straty wynikające ze spadku wyceny Spółki, poniesione przez pracowników, którym zaoferowano wówczas tańsze (wobec kursu giełdowego) akcje IDM m.in. właśnie w celu działania na rzecz wzrostu jej wartości.
Nietrafiony jest również, wielokrotnie powtarzany (takie twierdzenie pojawiło się także w wywiadzie udzielonym dla TVN CNBC), argument Zarządu IDM o niskim udziale prywatnej emisji w całym kapitale zakładowym Spółki. Co prawda, faktem jest, iż oferta motywacyjna stanowić ma jedynie 3 % wszystkich akcji po przeprowadzeniu wszystkich operacji związanych z uchwałami, które mają być podjęte na zbliżającym się walnym zgromadzeniu. Należy jednak zwrócić uwagę, iż założenie o przeprowadzeniu wszystkich operacji związanych z uchwałami nie jest wcale oczywiste. Konieczne jest bowiem, aby walne zgromadzenie powzięło wszystkie zaplanowane uchwały, w tym dotyczące emisji obligacji zamiennych. Co więcej, nawet zgoda walnego zgromadzenia na wszystkie zaplanowane emisje nie gwarantuje, iż przeprowadzone zostaną „wszystkie operacje związane z uchwałami”. Aby tak się stało, oferta obligacji zamiennych musiałaby być objęta w całości, a wszystkie wyemitowane obligacje zamienne zostać konwertowane na akcje. Ten fakt sprawia, iż emisję motywacyjną powinno się na obecny moment rozpatrywać w kategoriach emisji rzędu 10 % wszystkich akcji (czyli wielkości liczonej bez uwzględnienia akcji powstałych po konwertowaniu obligacji zamiennych), a nie wspomnianych 3 %.
Działania wrogie wobec Spółki
W piśmie skierowanym do Zarządu Spółki Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych zwróciło także uwagę na kwestię opublikowanego uzasadnienia spadku kursu akcji IDM. Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu miał być on wynikiem działań wrogich działań spekulacyjnych, nieuzasadnionych czynnikami fundamentalnymi. Biorąc pod uwagę natomiast bezsprzecznie twierdzący charakter tak daleko idącego zarzutu, Stowarzyszenie jest zdania, iż powinno być ono poparte solidnymi argumentami. Przywoływanie natomiast wątpliwego uzasadnienia w kontekście emisji stanowiącej 10 % kapitału zakładowego wydaje się bezzasadne. W związku z powyższym, Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych zwróciło się z prośbą o ujawnienie szczegółów dotyczących przywołanych wrogich działań wobec Spółki.
Parametry emisji obligacji zamiennych
Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu IDM określenie szczegółowych parametrów emisji obligacji zamiennych nie jest na tym etapie możliwe. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych zwróciło jednak uwagę, iż przepisy prawa dopuszczają pewne odstępstwo od konieczności podania dokładnej ceny emisyjnej na rzecz podania sposobu jej ustalenia, a uzupełnienia tego elementu będzie oczekiwać w najbliższym czasie. Bardzo niejasne i jednocześnie sprzeczne ze stanem faktycznym, jest również przedstawione w wywiadzie dla TVN CNBC twierdzenie Prezesa Zarządu IDM jakoby Spółka nie opublikowała jeszcze projektów uchwał i w związku z tym nie było konieczności podania ceny emisyjnej obligacji. Po pierwsze, sprzeczne, ponieważ projekty te zostały opublikowane odpowiednio wcześniej raportem bieżącym. Po drugie, sprzeczne, ponieważ nawet gdyby nie zostały one opublikowane, to Spółka miała obowiązek je upublicznić wraz z podaniem ceny emisyjnej obligacji zamiennych na akcje i ceny emisyjnej akcji lub sposobu ustalenia tych cen już od dnia ogłoszenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W błąd wprowadzać może również wypowiedziane przez Prezesa Zarządu IDM na antenie TVN CNBC twierdzenie, iż każdy z akcjonariuszy będzie miał szansę objęcia nowej emisji akcji w wyniku konwersji obligacji zamiennych. Nie podany został bowiem istotny szczegół, a mianowicie fakt, iż w przypadku oferty publicznej obligacji zamiennych, objąć będzie mógł je wyłącznie inwestor dysponujący kapitałem w wysokości minimum 50 tys. euro…
Pismo skierowane do Zarządu Spółki IDM znajduje się tutaj.
Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych można udzielić pełnomocnictwa do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Domu Maklerskiego IDM. Więcej informacji na ten temat pod adresem interwencje@sii.org.pl.
