Ta strona używa plików cookie. Korzystając ze strony wyrażasz zgodę na używanie cookie, zgodnie z aktualnymi ustawieniami przeglądarki. Więcej na ten temat. Zamknij

Czym jest SII?

Niezależni członkowie rad nadzorczych, istotne wymaganie czy kwiatek do kożucha?


 

Prowadząc niedawno szkolenie, spotkałem się z opinią doświadczonego uczestnika rynku, że niezależni członkowie rady nadzorczej to wymóg niepotrzebny, a nawet jeśli spełniony to często pozornie. Niepotrzebny, bo dominujący akcjonariusz jest najbardziej zainteresowany sukcesem spółki – powoła więc najlepszych możliwych członków rady. Wypełniony pozornie, bo nawet osoba spełniająca kryteria niezależności, jeśli zostanie powołana przez głównego akcjonariusza, przez sam fakt powołania (i możliwość odwołania) jest w pewien sposób zależna. Dwóch niezależnych na pięciu członków niczego też tak naprawdę nie zmienia, bo mogą zostać przegłosowani, przez „zależnych”.

 

Choć na pierwszy rzut oka argumenty te brzmią rozsądnie, to trudno się z nimi zgodzić, szczególnie z punktu widzenia inwestora mniejszościowego. Wbrew pozorom interes głównego inwestora nie zawsze musi być zbieżny z interesem spółki czy mniejszościowych akcjonariuszy, wręcz przeciwnie - często jest inaczej. Spółki na przykład nierzadko dokonują transakcji albo z podmiotem dominującym, albo z podmiotem z nim formalnie lub faktycznie powiązanym. W takim przypadku członkowie rady nadzorczej, zależni od akcjonariusza większościowego, stoją w sytuacji klasycznego konfliktu interesów. Członkowie niezależni są takiego konfliktu pozbawieni, co sprzyja obiektywnej ocenie.

 

Powołanie przez głównego akcjonariusza do rady nadzorczej osoby formalnie niezależnej, może, ale nie musi wpływać na jej dalszą niezależność. Jest kilka sposobów, aby się przed tym zabezpieczyć. Po pierwsze funkcja w radzie nadzorczej nie powinna być – z oczywistych względów – jedynym, czy też głównym źródłem zarobkowania. Po drugie kandydat powinien, osobiście lub dzięki reprezentowaniu stojącej za nim instytucji, gwarantować niezależność swoją reputacją. W przypadku istotnego konfliktu interesu podmiotu dominującego z interesem spółki, taka osoba prędzej sama zrezygnuje z członkostwa w radzie niż podpisze się pod ewidentnie złymi dla spółki propozycjami. Dlatego warto zwracać uwagę na komunikaty o odejściu niezależnych członków z RN – mogą one stanowić swoiste votum separatum (szczególnie, jeśli są pozbawione uzasadnienia).

 

Ponadto obecność w radzie nadzorczej osób spoza grona założycieli, głównych akcjonariuszy, czy podmiotów z nimi powiązanych (nawet jeśli są w mniejszości) często wpływa również na podniesienie poziomu ogólnego Corporate Governance w spółce, staranniejsze przygotowanie dokumentów przedstawianych radzie, uzasadnień do projektów uchwał czy rozszerzenie ujawnianego RN zakresu informacji (szczególnie w mniejszych, lub dopiero debiutujących spółkach).

 

Powołanie prawdziwie niezależnych członków rady nadzorczej dobrze świadczy o nastawieniu podmiotu dominującego do spółki i pozostałych akcjonariuszy. Jest to jasny komunikat z jego strony, że nie ma nic do ukrycia i że szanuje resztę inwestorów oraz ich prawa.

Zdecydowanie należy się dwa razy zastanowić przed zakupem akcji spółki, która nie spełnia tego wymogu Dobrych Praktyk, lub gdzie niezależność członków RN jest pozorna. Istnieje ryzyko, że spółka taka nie traktuje wszystkich akcjonariuszy poważnie, lub że ma coś do ukrycia. Choć niezależni członkowie w RN nie gwarantują w 100% poszanowania interesów mniejszości, istotnie zwiększają prawdopodobieństwo, że tak właśnie będzie.

Zobacz również:

23.05.2018, Aktualności

Akcje Mex Polska pod lupą Domu Analiz SII

23.05.2018, Aktualności

Akcje Mex Polska pod lupą Domu Analiz SII

Dom Analiz SII opublikował rekomendację inwestycyjną dla Grupy Mex Polska – zarządzającej lokalami gastronomicznymi „The Mexican”, „Pijalnia Wódki i Piwa” oraz „PanKejk”.

Zobacz więcej

25.05.2018, Ze spółek

Mintos – globalny gracz oferujący inwestycje w pożyczki z wysoką stopą zwrotu z inwestycji

25.05.2018, Ze spółek

Mintos – globalny gracz oferujący inwestycje w pożyczki z wysoką stopą zwrotu z inwestycji

Mintos to klasyczny fintech, który działa jako internetowy rynek pożyczek o globalnym zasięgu. Oferujemy inwestorom detalicznym możliwość inwestowania, w sposób łatwy i przejrzysty, w pożyczki udzielane przez pozabankowe firmy pożyczkowe z całego świata. Misją firmy jest ułatwienie swobodnego i skutecznego przepływu kapitału.

Zobacz więcej

Niezależni członkowie rad nadzorczych, istotne wymaganie czy kwiatek do kożucha?
Przygotowanie Długoterminowej Strategii Biznesowej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych realizuje projekt "Przygotowanie Długoterminowej Strategii Biznesowej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych" współfinansowany przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego na lata 2014-2020.

Więcej informacji o projekcie