Drogi Użytkowniku, przez dalsze aktywne korzystanie z naszego Serwisu (scrollowanie, zamknięcie komunikatu, kliknięcie na elementy na stronie poza komunikatem) bez zmian ustawień w zakresie prywatności, wyrażasz zgodę na przechowywanie na urządzeniu, z którego korzystasz tzw. plików cookies oraz na przetwarzanie Twoich danych osobowych pozostawianych w czasie korzystania przeze Ciebie z serwisów internetowych Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych oraz innych parametrów zapisywanych w plikach cookies w celach analitycznych, reklamowych oraz funkcjonalnych. Jeżeli nie wyrażasz zgody na używanie przez nas cookies powinieneś zablokować ich zapisywanie na swoim urządzeniu zmieniając ustawienia swojej przeglądarki lub opuścić tę stronę. Aby uzyskać więcej informacji na temat plików cookies i przetwarzania danych osobowych, zapoznaj się z naszą polityką prywatności i zasadami dotyczącymi plików cookies. Zamknij

Czym jest SII?

Niezależni członkowie rad nadzorczych, istotne wymaganie czy kwiatek do kożucha?


 

Prowadząc niedawno szkolenie, spotkałem się z opinią doświadczonego uczestnika rynku, że niezależni członkowie rady nadzorczej to wymóg niepotrzebny, a nawet jeśli spełniony to często pozornie. Niepotrzebny, bo dominujący akcjonariusz jest najbardziej zainteresowany sukcesem spółki – powoła więc najlepszych możliwych członków rady. Wypełniony pozornie, bo nawet osoba spełniająca kryteria niezależności, jeśli zostanie powołana przez głównego akcjonariusza, przez sam fakt powołania (i możliwość odwołania) jest w pewien sposób zależna. Dwóch niezależnych na pięciu członków niczego też tak naprawdę nie zmienia, bo mogą zostać przegłosowani, przez „zależnych”.

 

Choć na pierwszy rzut oka argumenty te brzmią rozsądnie, to trudno się z nimi zgodzić, szczególnie z punktu widzenia inwestora mniejszościowego. Wbrew pozorom interes głównego inwestora nie zawsze musi być zbieżny z interesem spółki czy mniejszościowych akcjonariuszy, wręcz przeciwnie - często jest inaczej. Spółki na przykład nierzadko dokonują transakcji albo z podmiotem dominującym, albo z podmiotem z nim formalnie lub faktycznie powiązanym. W takim przypadku członkowie rady nadzorczej, zależni od akcjonariusza większościowego, stoją w sytuacji klasycznego konfliktu interesów. Członkowie niezależni są takiego konfliktu pozbawieni, co sprzyja obiektywnej ocenie.

 

Powołanie przez głównego akcjonariusza do rady nadzorczej osoby formalnie niezależnej, może, ale nie musi wpływać na jej dalszą niezależność. Jest kilka sposobów, aby się przed tym zabezpieczyć. Po pierwsze funkcja w radzie nadzorczej nie powinna być – z oczywistych względów – jedynym, czy też głównym źródłem zarobkowania. Po drugie kandydat powinien, osobiście lub dzięki reprezentowaniu stojącej za nim instytucji, gwarantować niezależność swoją reputacją. W przypadku istotnego konfliktu interesu podmiotu dominującego z interesem spółki, taka osoba prędzej sama zrezygnuje z członkostwa w radzie niż podpisze się pod ewidentnie złymi dla spółki propozycjami. Dlatego warto zwracać uwagę na komunikaty o odejściu niezależnych członków z RN – mogą one stanowić swoiste votum separatum (szczególnie, jeśli są pozbawione uzasadnienia).

 

Ponadto obecność w radzie nadzorczej osób spoza grona założycieli, głównych akcjonariuszy, czy podmiotów z nimi powiązanych (nawet jeśli są w mniejszości) często wpływa również na podniesienie poziomu ogólnego Corporate Governance w spółce, staranniejsze przygotowanie dokumentów przedstawianych radzie, uzasadnień do projektów uchwał czy rozszerzenie ujawnianego RN zakresu informacji (szczególnie w mniejszych, lub dopiero debiutujących spółkach).

 

Powołanie prawdziwie niezależnych członków rady nadzorczej dobrze świadczy o nastawieniu podmiotu dominującego do spółki i pozostałych akcjonariuszy. Jest to jasny komunikat z jego strony, że nie ma nic do ukrycia i że szanuje resztę inwestorów oraz ich prawa.

Zdecydowanie należy się dwa razy zastanowić przed zakupem akcji spółki, która nie spełnia tego wymogu Dobrych Praktyk, lub gdzie niezależność członków RN jest pozorna. Istnieje ryzyko, że spółka taka nie traktuje wszystkich akcjonariuszy poważnie, lub że ma coś do ukrycia. Choć niezależni członkowie w RN nie gwarantują w 100% poszanowania interesów mniejszości, istotnie zwiększają prawdopodobieństwo, że tak właśnie będzie.

Zobacz również:

15.10.2018, Aktualności

Rewolucja w inwestowaniu w akcje?

15.10.2018, Aktualności

Rewolucja w inwestowaniu w akcje?

XTB wprowadza nową, konkurencyjną ofertę akcyjną dostarczając klientom akcje i ETF-y z GPW i 15 największych giełd z całego świata, włączając NYSE, LSE czy Deutsche Boörse. Od dzisiaj klienci XTB mogą inwestować w spółki z Europy i USA, korzystając z bardzo atrakcyjnych prowizji:

Zobacz więcej

12.10.2018, Newsroom

Podsumowanie Dnia Inwestora Indywidualnego z Grupą Energa

12.10.2018, Newsroom

Podsumowanie Dnia Inwestora Indywidualnego z Grupą Energa

Zwiedzanie przedwojennej elektrowni wodnej oraz spotkanie z przedstawicielami kadry kierowniczej spółki to tylko niektóry atrakcje, jakie czekały na inwestorów indywidualnych.

Zobacz więcej

Niezależni członkowie rad nadzorczych, istotne wymaganie czy kwiatek do kożucha?
Przygotowanie Długoterminowej Strategii Biznesowej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych realizuje projekt "Przygotowanie Długoterminowej Strategii Biznesowej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych" współfinansowany przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego na lata 2014-2020.

Więcej informacji o projekcie