W dniu 27 stycznia 2012 r. Spółka Polskie Jadło S.A. poinformowała o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 25 lutego 2012 r. Przedmiotem obrad akcjonariuszy ma być m.in. przyjęcie długofalowej strategii rozwoju spółki, przyjęcie regulaminu obrad walnego zgromadzenia, a także wyrażenie zgody na zbywanie przez Zarząd przedsiębiorstw i zorganizowanych części przedsiębiorstw należących do Spółki.
Braki załączników do projektów uchwał
Pomimo, iż przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być tak kluczowa sprawa jak przyjęcie długofalowej strategii rozwoju spółki, spółka nie przedstawiła w żadnym miejscu doukmentu zawierającego tę strategię. Zamieszczony przez spółkę raport bieżący zawiera jedynie projekt uchwały zgodnie z którym walne zgromadzenie wyraża zgodę na przyjęcie długofalowej strategii rozwoju spółki.Zgodnie z przepisami dotyczącymi obowiązków informacyjnych spółek publicznych, których papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, spółka w raporcie bieżącym dotyczącym zwołania walnego zgromadzenia ma obowiązek załączyć również dokumenty będące istotne z punktu widzenia objętych porządkiem obrad uchwał.
Brak projektu dokumentu zawierającego długofalową strategię rozwoju spółki uniemożliwia jakąkolwiek merytoryczną ocenę przedmiotowej uchwały. Nie załączony dokument stanowi w istocie główną treść tej uchwały. Bez jego analizy nie jest możliwe dokonanie prawidłowej oceny uchwały, to skolei uniemożliwia akcjonariuszom podjęcie racjonalnej decyzji o uczestnictwie w walnym zgromadzeniu i sposobie głosowania nad rzeczoną uchwałą.
Nie jest to jedyny brak w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. Spółka Polskie Jadło SA., mimo, że w porządku obrad umieiściła również podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, w żadnym miejscu nie przedstawiła treści tego Regulaminu. Zatem również w tym przypadku okazuje się, że akcjonariusze mają podczas walnego zgromadzenia podjąć uchwałę, co do której tak naprawdę nie wiedzą co stanowi jej istotę. Tym samym również w tym przypadku zostali pozbawieni możliwości dokonania przed obradami walnego zgromadzenia rzeczowej analizy dokumentu, nad którego przyjęciem bądź odrzuceniem mają głosować.
Niestety to nie koniec brakujących dokumentów. Walne zgromadzenie ma głosować ponadto nad zatwierdzeniem wzorca umowy zobowiązującej do zachowania poufności dla członków kadry zarządzającej. Tego dokumentu Spółka również nie przedstawiła w prawem przyjęty sposób, pomimo, że od zwołania walnego zgromadzenia minęło już 5 dni.
Brak informacji o akcjach Spółki i formularzach do głosowania
Mając na uwadze powyższe uchybienia SII wystąpiło do Spółki z pismem wzywającym spółkę do ich natychmiastowego usunięcia. Wśród innych naruszeń na, które SII zwróciło uwagę w przedmiotowym piśmie, znalazła się także uwaga o braku informacji o liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych spółka powinna przedstawić aktualne informacje na ten temat na dzien ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia. Zastrzeżenie wzbudził także brak formularzy do głosowania przez akcjonariusza na walnym zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika.
Zastrzeżenia SII do treści uchwał
Zastrzeżenia SII zwróciła ponadto treść uchwał nr 5 zgodnie z którą Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbywanie przez "Polskie Jadło" S.A. przedsiębiorstw i zorganizowanej części przedsiębiorstw. W ocenie SII przyznanie zarządowi Spółki tak ogólnikowo ujętej kompetencji do zbywania przedsiębiorstw jak i ich zorganizowanych części jest zbyt daleko idące i może tym samym naruszać przepisy prawa. Warto podkreślić, że przyznanie zarządowi generalnej kompetencji do zbywania wszelkich przedsiębiorstw należących do spółki lub zorganizowanych części tych przedsiębiorstw może mieć daleko idące skutki dla samej spółki, a także jej akcjonariuszy. Przyznaje ono zarządowi dużą swobodę w dysponowaniu majątkiem spółki, co może godzić w jej interesy.
Odpowiedź ze Spółki
Mając na uwadze ochronę praw akcjonariuszy mniejszościowych Polskiego Jadła, Stowarzyszenie 2 lutego 2012 r. wezwało Spółkę do niezwłocznego usunięcia opisanych powyżej naruszeń. Warto w tym miejscu podkreślić, że niespełna dwie godziny po wysłaniu pisma, ze Stowarzyszeniem skontaktował się Prezes Spółki i zapewnił, że wszystkie naruszenia zostaną usunięte. Kilka godzin później trafiło do Stowarzyszenia pismo z dodatkowymi wyjaśnieniami.
W piśmie Prezesa Zarządu Spółki wyjaśniona została m.in. istota i uzasadnienie do uchwały o nabywaniu i zbywaniu przedsiębiorstw. Niemniej w ocenie Stowarzyszenia sama treść uchwały powinna zostać zmieniona, tak by precyzowała przedmiot potencjalnych transakcji zbycia zorganizowanych cześci przedsiębiorstw. Taką praktykę stosuje się na rynku, a do tego wskazują na to chociażby komentarze do KSH, zgodnie z którymi zgoda na zbycie przedsiębiorstw wyrażona w formie uchwały nie może mieć wymiaru abstrakcyjnego i odnosić się do wszelkich zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Intencją ustawodawcy jest to, aby zgoda dotyczyła konkretnych zorganizowanych części, a nie decydowania in abstracto.
Niemniej według otrzymanych od Prezesa Spółki uzupełniających wyjaśnień, ma dojść do korekty treści uchwały, a jej nowa konstrukcja ma zawężać możliwość transakcji zbywania części przedsiębiorstw tylko do tych, które zostaną nabyte w związku z uchwałą podjętą na najbliższym walnym zgromadzeniu. Takie rozwiązanie będzie dla inwestorów znacznie bezpieczniejsze. Wskazane będzie również, aby Spółka przekazała w ramach planowanej korekty stosowne uzasadnienie do niniejszej uchwały.
Stosownych uzupełnień oraz korekty uchwały spółka dokonała w dniu 6 lutego 2012 r., o czym poinformowała również w raporcie bieżącym nr 6/2012. Stowarzyszenie tym samym wyraża zadowolenie, że spółka poprawiła braki formalne w zwołaniu walnego zgromadzenia. Istotne jest również, że została doprecyzowana uchwała dotycząca wyrażenia przez akcjonariuszy zgody na zbywanie przedsiębiorstw lub ich zorganizowanych części. Poniżej zamieszczamy również treść odpowiedzi jaką Prezes Polskiego Jadła S.A. wysłał do SII, w związku z otrzymaną informacją o wadliwości zwołania walnego zgromadzenia.
Odpowedzi od Prezesa spółki Polskie Jadło S.A.
