Pełnomocnictwo na walne zgromadzenie

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Pełnomocnictwo w formie pisemnej nie wymaga aktu notarialnego, a pełnomocnictwo w postaci elektronicznej nie wymaga tzw. bezpiecznego podpisu elektronicznego. Udzielenie pełnomocnictwa nie wiąże się zatem z żadnymi dodatkowymi kosztami. Spółka ma obowiązek przedstawienia wzorów pełnomocnictw, chociaż akcjonariusze nie mają obowiązku z nich korzystać.

Pełnomocnictwo elektroniczne bez wątpienia jest ułatwieniem dla akcjonariuszy i pełnomocników, inaczej bowiem niż w przypadku pełnomocnictwa papierowego nie ma konieczności  przekazania pełnomocnikowi pełnomocnictwa w postaci materialnej – jeśli akcjonariusz i pełnomocnik przebywają w innych miejscowościach, może to być czasem kłopotliwe i niesie ryzyko niedostarczenia dokumentu na czas. Udzielenie pełnomocnictwa elektronicznego odbywa się w drodze dokonania przez akcjonariusza zawiadomienia spółki. Sposób tego zawiadomienia wskazuje spółka publiczna w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i mogą występować pewne różnice w poszczególnych spółkach.

Pełnomocnictwo i zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinny jednoznacznie identyfikować akcjonariusza i pełnomocnika. Taką identyfikację umożliwia oczywiście dowód osobisty, niemniej zalecane jest (lub żądane przez niektóre spółki) podanie również adresu zamieszkania i ewentualnie nr PESEL akcjonariusza i pełnomocnika. Treść pełnomocnictwa musi określać liczbę akcji, z których pełnomocnik może wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, wskazywać, czy pełnomocnik może głosować według własnego uznania, czy też zgodnie z instrukcją udzieloną przez akcjonariusza, czy pełnomocnik może udzielać dalszych pełnomocnictw (pełnomocnictw substytucyjnych) oraz termin ważności pełnomocnictwa (zazwyczaj do zakończenia danego walnego zgromadzenia), datę udzielenia pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza.

W praktyce udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej obejmuje klika elementów:

  1. Zawiadomienie spółki o udzieleniu pełnomocnictwa elektronicznego, wysyłane przez akcjonariusza na adres elektroniczny wskazany przez spółkę w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. Elementy zawiadomienia również określone są w ogłoszeniu o walnym.
  2. Skan podpisanego przez akcjonariusza pełnomocnictwa w formie załącznika.
  3. Inne załączniki, wskazane przez spółkę, np. skany dowodów osobistych akcjonariusza i pełnomocnika, skan odpisu z KRS akcjonariusza/pełnomocnika – jeśli dotyczy.


Ponieważ spółka publiczna ma prawo podejmować działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej (ale: „działania te powinny być proporcjonalne do celu”, art. 412 §5  ksh), zazwyczaj spółki oczekują, aby w zawiadomieniu znalazły się informacje o możliwości kontaktu telefonicznego i e-mailowego zarówno z akcjonariuszem, jak i pełnomocnikiem. Część spółek dodatkowo żąda podania w zawiadomieniu unikalnego numeru imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu danego akcjonariusza. Chociaż akcjonariusz ani pełnomocnik nie mają obowiązku przedstawienia imiennego zaświadczenia przed wejściem na walne zgromadzenie (!), to numer zaświadczenia znajduje się na zbiorczej liście uprawnionych, którą spółka otrzymała z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

 

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.  W praktyce oznacza to, iż akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa decyduje, w jakim zakresie pełnomocnik będzie miał swobodę decyzyjną. Przykładowo, pełnomocnictwo może przewidywać, iż pełnomocnik będzie głosował według swojego uznania, ale istnieje również możliwość przekazania pełnomocnikowi dokładnych instrukcji, które wskazywać będą sposób głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Instrukcje przekazane pełnomocnikowi mogą również określać treść ewentualnego sprzeciwu, które pełnomocnik powinien zgłosić do uchwały.


Kto może być pełnomocnikiem?
Pełnomocnikiem na walne zgromadzenie może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna. W przypadku osoby prawnej uprawnienie wynikające z pełnomocnictwa wykonuje osoba lub osoby, które są wskazane we właściwym rejestrze. Dlatego niezbędne będzie okazanie przez takiego pełnomocnika odpisu z KRS, w którym te osoby są wymienione. Ponieważ zazwyczaj na walne zgromadzenie nie będą się udawać członkowie zarządu takiej osoby prawnej, celowe jest udzielenie pełnomocnictwa substytucyjnego. W takim przypadku prezes/członkowie zarządu będą mogli udzielić dalszego pełnomocnictwa zaufanej osobie, zwykle pracownikowi.


Podsumowując, pełnomocnictwo musi jednoznacznie określać akcjonariusza, pełnomocnika i zakres pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo musi być czytelne, w szczególności czytelne muszą być skany pełnomocnictwa elektronicznego oraz załączniki, tj. skany dowodów osobistych, odpisów z KRS. Optymalnym formatem do przekazywanych elektronicznie dokumentów jest format PDF. Udzielenie pełnomocnictwa nie wiąże się z żadnymi dodatkowymi kosztami (ale akcjonariusz ponosi koszt wystawienia przez biuro maklerskie imiennego zaświadczenia na walne zgromadzenie – zwykle w przedziale 20 – 50 zł). Procedura rejestracji oraz wymagania i formularze odnośnie pełnomocnictw obowiązkowo znajdują się w ogłoszeniu spółki o zwołaniu walnego zgromadzenia (Raport bieżący w ESPI oraz na stronie internetowej emitenta). Pełnomocnictwo może też zostać w każdej chwili odwołane.

 

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych za każdym razem podejmuje indywidualną decyzję o uczestnictwie w danym walnym zgromadzeniu i ewentualnym reprezentowaniu inwestorów.

 

W razie wątpliwości zawsze można zwrócić się do Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych o poradę.

 

Logo SII