Relacja z walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Grupa PSW Holding S.A.
W dniu 21 czerwca 2011 roku Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych reprezentowane przez pełnomocnika Tomasza Bujaka wzięło udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa PSW Holding S.A. (KRS 0000307183).
W Walnym Zgromadzeniu uczestniczyli Akcjonariusze reprezentujący łącznie 40.182.624 akcje i głosów na ogólną ich liczbę 48.100.000, to jest 83,54% kapitału zakładowego, w tym jedyny akcjonariusz reprezentujący powyżej 5% kapitału zakładowego: Dom Inwestycyjny Platinum Capital S.A wraz z podmiotami zależnymi. Liczba głosów, która przysługiwała temu akcjonariuszowi z posiadanych akcji wynosiła 40.000.000, co stanowiło 99,53% udziału w liczbie głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz 83,16% udziału w ogólnej liczbie głosów.
Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki obecnych było 4 akcjonariuszy.
Przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia było:
- Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku.
- Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania finansowego z działalności Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku.
- Podjęcie uchwały o podziale zysku i wypłaceniu dywidendy akcjonariuszom spółki.
- Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2010 Prezesowi jednoosobowego Zarządu Spółki
- Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2010 członkom Rady Nadzorczej
- Podjęcie uchwały o wyrażeniu zgody wniesienie aportu w postaci wartości niematerialnych i prawnych do innej spółki w zamiana za objecie udziałów / akcji.
- Podjęcie uchwały o zmianie Statutu Spółki w zakresie zmiany firmy Spółki.
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego bez możliwości wyłączenia przez zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Przedstawiciel SII przygotował pytania do Organów Spółki. Niestety na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nie było ani jednego członka Zarządu, jak również członków organu kontrolnego. Pełnomocnik SII próbował uzyskać informacje od Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia – Pana Piotra Krawczyka, będącego jednocześnie akcjonariuszami oraz Prezesem Zarządu największego akcjonariusza spółki Domu Inwestycyjnego Platinum Capital S.A.
Pan Piotr Krawczyk odmówił odpowiedzi tłumacząc to brakiem stosownych pełnomocnictw, jednak zgodził się na udzielenie odpowiedzi na zadane pytania poprzez skierowanie ich do działu relacji inwestorskich spółki. Lista pytań wraz z odpowiedziami stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.
Biorąc pod uwagę fakt nieobecności członków statutowych organów Spółki podczas głosowań nad sprawozdaniami Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom władz Spółki pełnomocnik SII wstrzymał się od głosu.
W sprawie podziału zysku za rok 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (ZWZA) Spółki Grupa PSW Holding S.A. zdecydowało o wypłaceniu dywidendy z zysku za 2010 r, w kwocie 18 gr na akcję. Przedstawiciel SII poprosił o wyjaśnienie dotyczące decyzji w sprawie dywidendy, w szczególności jak tak wysoka dywidenda i czy tak wysoki odpływ środków obrotowych wpłynie na sytuację finansową spółki. Przypomniał jednocześnie, że szczególnie dla akcjonariuszy mniejszościowych dywidenda jest jednym z najważniejszych praw przysługujących z akcji jednak z zachowaniem wskaźnikowych zasad ostrożnościowych. Pan Piotr Krawczyk wyjaśnił, iż w spółce występuje nadpłynność środków i decyzja o dywidendzie została podjęta przez Zarząd z pełna rozwagą i brakiem jakiegokolwiek ryzyka dla spółki. Pełnomocnik SII głosował za uchwałą w sprawie podziału zysku zaproponowanym przez Zarząd Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa PSW Holding S.A. w Warszawie postanowiło, iż zysk netto za 2010 rok:
- kwotę 8.658.000 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy, to jest po 18 groszy na każdą akcję Spółki, przy czym, dywidenda wypłacona zostanie akcjonariuszom, którzy będą właścicielami akcji Spółki w dniu 8 lipca 2011 roku
- kwotę 1.350,97 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
Dywidenda, zostanie wypłacona akcjonariuszom do dnia 31 września 2011 roku, a zmiana terminu ustalenia dnia praw akcjonariuszy do dywidendy została zmieniona autopoprawką Zarządu.
Pełnomocnik SII wstrzymał się od głosu podczas podejmowania decyzji o zmianie firmy Spółki, ponieważ Zarząd nie przedstawił uzasadnienia tej propozycji. Uchwała o zmianie została podjęta, a nowa nazwa brzmi PSW Capital Spółka Akcyjna.
Zastrzeżenia akcjonariusza SII wzbudził projekt uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie aportu w postaci wartości niematerialnych i prawnych do innej spółki w zamiana za objecie udziałów/akcji. Pełnomocnik SII zadał pytania:
Jakie jest racjonalne uzasadnienie faktu, że Grupa PSW Holding (zgonie z informacjami ze strategii) nie będzie 100% udziałowcem swojego dotychczasowego biznesu?
Dlaczego 20% obecnego biznesu ma trafić do akcjonariuszy zewnętrznych, przez co de facto akcjonariusze giełdowej spółki Grupa PSW tracą część swojego dotychczasowego biznesu? Z punktu widzenia akcjonariuszy Spółki Grupa PSW oznacza to bowiem, że zysk który będzie na nich w przyszłości przypadał, może być o około 20% niższy, a więc i niższa będzie potencjalna dywidenda.
Dlaczego więc GRUPA PSW nie zamierza być jedynym udziałowcem tego podmiotu? Dlaczego chce godzić się na utratę części udziałów? Szczególnie, że w planowanym stanie może to być niekorzystne dla akcjonariuszy, bo część ich biznesu (20%) trafi do innych rąk, m.in. osoby z władz spółki. Wartości niematerialne tworzą de facto znak towarowy Grupy PSW istniejący na rynku materiałów opałowych od 6 lat, bazy klientów, niezbędny know-how, magazyn materiałów opałowych oraz wszystkie umowy, które są niezbędne do prowadzenia biznesu). W przypadku tej spółki, to te właśnie wartości tworzą w dużym stopniu wartość rynkową spółki, która wynosiła w okolicach około 70-80 mln zł. Więc, jeśli ktoś ma objąć udziały w tym biznesie (w momencie jego wniesienia do spółki zależnej), to powinien to zrobić na warunkach zbliżonych do rynkowych (przy wycenie około 70-80 mln, bądź wycenie nie aportu, ale po prostu spółki), bądź wynikających z wyceny w danym okresie. Tymczasem istnieje ryzyko co do sposobu i poziomu ustalenia wartości udziałów.
W odpowiedzi pan Piotr Krawczyk wyjaśnił, iż zaproponowani udziałowcy są twórcami i sprawcami obecnych sukcesów spółki oraz jej większościowymi udziałowcami. Spółka postanowiła wynagrodzić tym sposobem ich dotychczasowa pracę. Dodatkowym istotnym powodem jest optymalizacja podatkowa.
Pełnomocnik SII zaproponował następujące brzmienie uchwały:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma: Grupa PSW Holding Spółka Akcyjna (PSW) z siedziba w Warszawie niniejszym wyraża zgodę na wniesienie aportu przez PSW w postaci wartości niematerialnych i prawnych do innej spółki w zamiana za objęcie 100% udziałów/ akcji w innej spółce.
Propozycja ta nie została przyjęta w związku, z czym pełnomocnik SII głosował przeciw uchwale nr 13 ZWZA w jej proponowanym brzmieniu i zgłosił sprzeciw do protokołu przeciwko podjęciu powołanej uchwały.
Podczas głosowania nad uchwałą nr 15 ZWZA w sprawie w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego bez możliwości wyłączenia przez zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Pełnomocnik SII głosował za podjęciem uchwały.
Nad pozostałymi uchwałami – nieopisanymi w sprawozdaniu – przedstawiciel SII głosował za ich przyjęciem.
Na koniec Pełnomocnik SII wyraził życzenie, aby strona internetowa Spółki była bardziej czytelna i liczy na poprawę komunikacji w relacjach inwestorskich spółki, a pan Piotr Krawczyk przyjął uwagi oraz przekazał, iż spółce zależy na najpełniejszej komunikacji z akcjonariuszami i wszystkimi interesariuszami Spółki.
Odpowiedzi na pytania zadane przez SII: Odpowiedzi_PSW.pdf
Tomasz Bujak
