Chat with us, powered by LiveChat

Interwencja SII w sprawie zmian statutu e-Muzyka

Do SII zgłosili się akcjonariusze indywidualni spółki e-Muzyka SA, wyrażając swój sprzeciw odnośnie projektu zmian w statucie spółki, jako dających zbyt duże uprawnienia osobiste niektórym akcjonariuszom przy wyborze członków Rady Nadzorczej, z pominięciem praktycznie jakiegokolwiek wpływu walnego zgromadzenia i pozostałych akcjonariuszy na zgłaszanie kandydatów i obsadę Rady.

 

Po analizie SII uznając zasadność zgłoszonych przez akcjonariuszy argumentów postanowiło wesprzeć ich w dążeniu do zmiany krzywdzących zapisów statutu. W następstwie SII przygotowało pytania związane ze sprawami objętymi porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki, zwołanego na dzień 21 kwietnia 2011, które indywidualny akcjonariusz skierował do Zarządu e-Muzyka w trybie art. 428 ksh.


Treść pisma wskazywała, że projektowane osobiste uprawnienia nadawane wybranym akcjonariuszom idą zbyt daleko, są sprzeczne z dobrymi obyczajami, mogą skutkować pokrzywdzeniem akcjonariuszy mniejszościowych i godzić w interes spółki, a w pewnej części mogą być sprzeczne z ustawą KSH.

 

W wyniku wspólnej interwencji akcjonariusza indywidualnego i SII akcjonariusz większościowy – NFI Empik Media&Fashion oraz Zarząd e-Muzyka wnieśli poprawki do projektu uchwały o zmianie statutu. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie statutu z naniesionymi poprawkami. Poniżej zestawienie pierwotnych zapisów i zapisów ostatecznie uwzględnionych w uchwale

Pierwotne zapisy projektu uchwały

Zapisy ostatecznie przyjęte przez walne Zgromadzenie

par.11 ust.1

Dla celów niniejszego Statutu termin „Uprawniony Akcjonariusz” oznacza NFI Empik Media & Fashion S.A., pod warunkiem że będzie posiadał przynajmniej jedną akcję Spółki

 

 

Dla celów niniejszego Statutu termin „Uprawniony Akcjonariusz” oznacza NFI Empik Media & Fashion S.A., pod warunkiem że będzie posiadał przynajmniej 25% (słownie: dwadzieścia pięć procent) akcji Spółki

par. 14 ust 2

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w sposób określony poniżej:
a) 4 (czterech) członków, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Uprawniony Akcjonariusz, oraz
b) 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej spośród kandydatów wskazanych przez pana Roberta Knaź powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie

 

 

 

 

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w sposób określony poniżej:

a) 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Uprawniony Akcjonariusz, oraz
b) 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej spośród kandydatów wskazanych przez pana Roberta Knaź powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie
c) 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie

 

Z projektu uchwały o zmianie statutu usunięto również krytykowany przez SII zapis:

"Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej niż 5 (pięciu) członków, jednakże co najmniej 4 (czterech ), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu."

jako sprzeczny z KSH, stanowiącym, że w spółkach publicznych rada nadzorcza składa się z co najmniej 5 członków.

 

Choć zmiany w zakresie procentowego progu dającego uprawnienia do powoływania członkow RN powinny w ocenie akcjonariuszy mniejszosciowych iść nieco dalej, to i tak wypracowany kompromis, szczególnie względem pierwotnych założeń, należy uznać za wspólny sukces SII i inwestorów indywidualnych. Status spółki publicznej jest wymagający, a przykład e-Muzyki pokazuje, że uwzględnienie interesów akcjonariuszy większościowych może iść w parze z prawami i potrzebami akcjonariuszy mniejszościowych.

 

Opisana wyżej sytuacja kolejny raz pokazuje, że warto, a wręcz należy liczyć się z głosem akcjonariuszy mniejszościowych, szczególnie, jeśli mamy do czynienia ze spółką publiczną, której akcjonariusze w zaufaniu powierzyli swoje środki.

 

Mariusz Kanicki

specjalista ds. interwencji i analiz
e-mail: mkanicki@sii.org.pl
tel: 071 332 95 60

 

Zwiększenie konkurencyjności działalności Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych poprzez wdrożenie oprogramowania do obsługi subskrypcji

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych realizuje projekt "Zwiększenie konkurencyjności działalności Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych poprzez wdrożenie oprogramowania do obsługi subskrypcji" współfinansowany przez Unię Europejską ze środków Funduszy Europejskich w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój. Sfinansowano w ramach reakcji Unii na pandemię COVID-19. Więcej informacji o projekcie