Najbliższe Walne Zgromadzenie LSI Software SA, zwołane na 24 marca 2011 r. ma zadecydować o zmianie Statutu poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Projekt uchwały zawiera upoważnienie Zarządu do ustalenia ceny emisyjnej bez obowiązku uzyskania akceptacji Rady Nadzorczej oraz, już za zgodą Rady Nadzorczej, możliwość wyłączenia prawa poboru. Wartość nominalna 1 akcji LSI wynosi 1,00 zł, kurs giełdowy od pół roku utrzymuje się powyżej 5 zł i jest zbliżony do wartości księgowej przypadającej na jedną akcję. W zasadzie proponowana zmiana ma zastąpić analogiczny zapis Statutu, którego ważność właśnie wygasła (zgodnie z kodeksem spółek handlowych uprawnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze kapitału docelowego nie może przekraczać okresu 3 lat). Po przyjęciu zmiany Statutu kapitał zakładowy mógłby się zwiększyć o 75%.
W związku z możliwością przekazania Zarządowi szerokich uprawnień związanych z emisją w ramach kapitału docelowego oraz licznymi zapytaniami i obawami zgłaszanymi przez inwestorów do Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, SII zwróciło się do Spółki o udzielenie przed terminem najbliższego NWZ LSI Software odpowiedzi na następujące pytania:
- Czy Zarząd w związku z dotychczas proponowaną treścią zamiany Statutu (w zakresie ceny emisyjnej) zamierza w myśl art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawić akcjonariuszom poprawkę do projektu zmiany statutu przedstawiającą propozycję ceny emisyjnej, bądź sposób jej ustalenia? (obecny projekt wskazuje jedynie organ, który ustala cenę, a nie wskazuje (zgodnie z art. 433 § 2 ksh) sposobu jej ustalenia).
- Dlaczego projekt zamian statutu przyznaje upoważnienie do ustalenia ceny Zarządowi, z wyłączeniem obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej? Dlaczego Zarząd zamierza pozbawić Radę Nadzorczą wpływu na finalną cenę?
- Czy Zarząd dopuszcza w sytuacji ewentualnego orzeczenia Sądu o obowiązywaniu umowy inwestycyjnej między LSI Software S.A., a Novitus S.A., skierowanie oferty w ramach upoważnienia najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o kapitale docelowym do spółki Novitus SA?
- Jakie jest uzasadnienie Zarządu dla planów przeprowadzenia emisji z wyłączeniem prawa poboru?
- Czy zarząd bierze pod uwagę możliwość ustalenia ceny emisyjnej na poziomie niższym od wartości księgowej, bądź na poziomie znacząco odbiegającym od wartości rynkowej akcji?
- Czy istnieją okoliczności, które uzasadniałyby podejmowanie uchwały o kapitale docelowym w najbliższym czasie, bądź w perspektywie 3 najbliższych lat? Czy Zarząd ma na chwilę obecną zidentyfikowane potrzeby kapitałowe uzasadniające podwyższenie kapitału zakładowego? Jaki jest główny cel planowanej zmiany w statucie?
- Którzy z obecnych członków Rady Nadzorczej spełniają kryterium o którym mowa w par 23 Statutu Spółki, tj. „Co najmniej połowa Członków Rady winna spełniać kryteria niezależnego Członka Rady”.
- Kiedy kończy się obecna wspólna kadencja Rady Nadzorczej?
- Kiedy kończy się obecna wspólna kadencja Zarządu?
- Czy Rada Nadzorcza sporządziła opinię zgodnie z par. 20 ust.1 pkt m) Statutu oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW (III.1.3)? Jeśli tak, to prosimy o przedstawienie tej opinii akcjonariuszom spółki.
O odpowiedzi Spółki poinformujemy.
Mariusz Kanicki
specjalista ds. interwencji i analiz
e-mail: mkanicki@sii.org.pl
tel: 071 332 95 66
