SII zachęca wszystkich inwestorów do wzięcia udziału w walnym zgromadzeniu i wypowiedzenia się co do przyszłości spółki.
Porządek obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zwołanego na dzień 2 luty 2011 r. przewiduje głosowanie nad udzieleniem zgody na nabycie od ZŁOMREX SA udziałów i akcji w spółkach: ZŁOMREX METAL Spółka z o.o., Ferrostal Łabędy Spółka z o.o., HSW Huta Stali Jakościowych SA.
Przypomnijmy: COGNOR sprzedał obie części dystrybucyjne, tj. „polską” i „austriacką” za łącznie blisko 300 mln zł (transakcje są warunkowe i na dzień dzisiejszy nie zamknięte). Spółka zamierza skoncentrować się w obszarze produkcji stali, i w tym celu skorzystać z propozycji odkupu spółek produkcyjnych i pozyskujących surowiec (złom) do produkcji, złożonej przez akcjonariusza większościowego – Złomrex. Cena zaproponowana przez Złomrex to 703 mln zł. Po rozliczeniach wewnątrz grupy transakcja skutkowałaby powstaniem zobowiązań COGNORa na kwotę ponad 500 mln zł. Na bazie przepisów KSH oraz statutu COGNOR, zawarcie transakcji nie wymaga uprzedniej zgody walnego zgromadzenia, mimo to spółka poddała zawarcie transakcji decyzji akcjonariuszy mniejszościowych.
Akcjonariusze w tej sprawie wypowiedzieli się już w trakcie NWZ COGNOR, które odbyło się 29-go grudnia 2010r. W głosowaniu, zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, nie brał udziału akcjonariusz większościowy – Złomrex. Uchwała została odrzucona, a akcjonariusze indywidualni nie głosowali jednolicie: „za” oddano 289.137 głosów, „przeciw” oddano 874.916 głosów, „wstrzymało się” 154.500 głosów. W komentarzach część akcjonariuszy uznała warunki proponowanej transakcji za nietrasparentne.
Jednak, jak przedstawia spółka w raporcie bieżącym nr 4/2011 z dnia 7-go stycznia 2011,
„Do COGNOR SA wpływają od Inwestorów Indywidualnych ustne i pisemne wnioski o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i ponownego postawienia na porządku obrad sprawy nabycia od akcjonariusza emitenta, tj. ZŁOMREX SA w Poraju wszystkich posiadanych przez ZŁOMREX SA akcji i udziałów w spółkach : ZŁOMREX METAL Spółka z o.o., Ferrostal Łabędy Spółka z o.o., HSW Huta Stali Jakościowych SA za łączną cenę nie wyższą niż 703.000.000 zł.
Zdaniem wnioskujących sprawa ww. nabycia była przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 29 grudnia 2010 roku przy dość niskiej frekwencji Inwestorów Indywidualnych co było spowodowane między innymi niedogodnością terminu. Dlatego też wnioskujący Inwestorzy Indywidualni uważają wynik grudniowego Walnego Zgromadzenia w ww. zakresie za niemiarodajny. Wyrażają także przekonanie, że nowy termin pozwoli na ich szerszą reprezentację na Walnym Zgromadzeniu.
Pomimo, iż ilość posiadanych akcji przez Inwestorów Indywidualnych wnioskujących o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie spełnia warunków ustawowych i statutowych (z żądaniem o zwołanie Walnego Zgromadzenia może wystąpić akcjonariusz lub akcjonariusze posiadający łącznie minimum 5% udziału w kapitale zakładowym Emitenta), Zarząd Emitenta postanowił przychylić się do zgłaszanych wniosków i zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Decydując się na ponowne zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd kierował się przed wszystkim realizowaną zasadą równego traktowania wszystkich akcjonariuszy Emitenta, interesem spółki i możliwością uzyskania wiążącej decyzji co do dalszej strategii i kierunku prowadzenia działalności biznesowej po zbyciu aktywów dystrybucyjnych od szerokiego spektrum akcjonariuszy.”
Tak więc spółka jeszcze raz "daje szansę" akcjonariuszom indywidualnym (ogólnie: mniejszościowym) na wypowiedzenie się w sprawie transakcji pomiędzy spółką i jej głównym akcjonariuszem. Powstaje pytanie, czy wyniki głosowania 2-go lutego okażą się „miarodajne” i czy w kolejnym miesiącu(-ach) Zarząd przychyli się do ewentualnych wniosków innych akcjonariuszy o zwołanie jeszcze jednego walnego w przedmiotowej sprawie? Na marginesie, czy pośrednio przyznając rację akcjonariuszom odnośnie „niedogodności terminu” walnego zwołanego na 29 grudnia 2010, zarząd nie powinien złożyć raportu o naruszeniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (II.7 „Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy”)?
Pomimo powyższych wątpliwości, Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych rekomenduje wszystkim akcjonariuszom COGNOR SA uczestnictwo w walnym zgromadzeniu. Decyzja walnego w sprawie nabycia spółek produkcyjnych będzie równoznaczna z decyzją o zagospodarowaniu blisko 300 mln zł gotówki ze zbycia części dystrybucyjnej. Zważywszy na rozbieżności oceny transakcji wśród akcjonariuszy indywidualnych, szeroki udział akcjonariuszy przyśpieszy ostateczne rozstrzygnięcie w sprawie przedmiotowej transakcji, co z pewnością leży w interesie spółki i jej akcjonariuszy.
Przypominamy, że uczestniczyć w walnym zgromadzeniu można osobiście lub przez pełnomocnika. Warunkiem jest złożenie w biurze maklerskim do dnia 18-go stycznia 2011 r. wniosku o wydanie imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu COGNOR. Natomiast decyzję o udzieleniu pełnomocnictwa można podjąć najpóźniej praktycznie do dnia poprzedzającego walne, czyli 1-go lutego.
Pełnomocnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna. Pełnomocnictwo może być udzielone do głosowania według uznania pełnomocnika, bądź też do głosowania zgodnie z instrukcją udzieloną przez akcjonariusza. Pełnomocnictwo może być udzielone w formie pisemnej, bądź w formie elektronicznej.
W celu udzielenia dalszych informacji zapraszamy wszystkich zainteresowanych do kontaktu.
Mariusz Kanicki
specjalista ds. interwencji i analiz
e-mail: mkanicki@sii.org.pl
tel: 071 332 95 66
