Drogi Użytkowniku, przez dalsze aktywne korzystanie z naszego Serwisu (scrollowanie, zamknięcie komunikatu, kliknięcie na elementy na stronie poza komunikatem) bez zmian ustawień w zakresie prywatności, wyrażasz zgodę na przechowywanie na urządzeniu, z którego korzystasz tzw. plików cookies oraz na przetwarzanie Twoich danych osobowych pozostawianych w czasie korzystania przeze Ciebie z serwisów internetowych Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych oraz innych parametrów zapisywanych w plikach cookies w celach analitycznych, reklamowych oraz funkcjonalnych. Jeżeli nie wyrażasz zgody na używanie przez nas cookies powinieneś zablokować ich zapisywanie na swoim urządzeniu zmieniając ustawienia swojej przeglądarki lub opuścić tę stronę. Aby uzyskać więcej informacji na temat plików cookies i przetwarzania danych osobowych, zapoznaj się z naszą polityką prywatności i zasadami dotyczącymi plików cookies. Zamknij

Czym jest SII?

Relacja z NWZ GF Premium SA z dnia 14 października 2010

W dniu 14 października odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GF Premium SA. Walne zostało zwołane na żądanie akcjonariusza posiadającego 5% udział w kapitale zakładowym spółki, z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad uchwał o zmianie statutu odnośnie zwiększenia roli Rady Nadzorczej, zmian w składzie Rady Nadzorczej, zmiany wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej oddelegowanego do stałego indywidualnego nadzoru i dodatkowo uchwały w sprawie obowiązku przedstawiania przez Zarząd planów operacyjnych i budżetu Radzie Nadzorczej. Ponadto Zarząd wprowadził do porządku obrad  podjęcie uchwał w związku z programami skupu akcji własnych w celu umorzenia.


Inwestor uzasadniał swój wniosek „potrzebą zwiększenia nadzoru nad poczynaniami Zarządu Spółki”. Spółka pozyskała z emisji publicznej 56 mln zł. Zgodnie z zapisami prospektu emisyjnego z 2007 r. 80% środków z emisji miało zostać przeznaczone na rozwój usług faktoringowych, 9% na zakup wierzytelności, dalsze 9% na udzielanie pożyczek. Jednak już w 2007 r. spółka przeznaczyła ok. 5,5 mln zł na zakup udziałów w innej spółce, które zostały sprzedane w 2010 r. ze stratą ok. 700 tys. zł,  a w latach kolejnych spółka angażowała się w nabywanie akcji innych spółek publicznych. Zaangażowanie na 30 czerwca 2010 w papiery spółek publicznych wynosiło 3,7 mln zł, a po aktualizacji wyceny papierów 2,8 mln zł. Do tego spółka w 1 półroczu 2010 r. poniosła istotne straty w związku z tymi inwestycjami, m.in. na akcjach Petrolinvest oraz PZU. Wobec powyższego na Walnym padały pytania o to, czy spółka nadal jest skoncentrowana na działalności wskazanej w prospekcie, czy Zarząd jest w stanie poświęcić wystarczająco dużo czasu na rzetelną analizę potencjalnych inwestycji giełdowych oraz czy Zarządowi wystarcza czasu na prowadzenie działalności podstawowej. Wskazywano również, że akcjonariusze, którzy zainwestowali w spółkę, inwestycje w inne spółki giełdowe mogą podejmować samodzielnie bez pośrednictwa GF Premium. Zarząd wyraził stanowisko, że działalność w zakresie inwestycji giełdowych pozwala generować dodatkowe zyski, szczególnie w okresach trudniejszych dla biznesu podstawowego, tym nie mniej Zarząd zadeklarował, że działalność ta zostanie ograniczona. Jednocześnie Walne (w tym głosami akcjonariuszy zasiadających w organach Spółki) podjęło uchwałę o zmianie Statutu, w wyniku której inwestycje w inne spółki w każdym przypadku będą wymagały zgody Rady Nadzorczej. Wyjątkiem będzie zbywanie akcji spółek publicznych, z racji potrzeby szybkiego reagowania na zmieniające się uwarunkowania giełdowe.


Walne podjęło także uchwałę w sprawie ograniczenia wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej oddelegowanego do stałego indywidualnego nadzoru, jednak skala obniżki zdaniem akcjonariuszy mniejszościowych nie jest adekwatna do skali wykonywanej przez spółkę działalności, a także skali błędów popełnionych przez Organ nadzoru spółki chociażby w kontekście błędnych decyzji w zakresie inwestycji na rynku kapitałowym. Ponadto wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zarówno w ocenie akcjonariuszy, jak i SII jest niewspółmiernie wysokie do poziomu osiąganych przez nią wyników, czy też do standardów innych spółek publicznych.


Odnośnie zmian w składzie Rady Nadzorczej, w dniu poprzedzającym Walne, rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył pan Andrzej Kowalczyk. Ponieważ zgodnie ze Statutem liczba członków wynosi co najmniej 5, uczestnicy Walnego mogli zarówno uzupełnić skład do ustawowego minimum, tj. 5 członków, jak i rozszerzyć skład ponad liczbę 5 członków. Walne zdecydowało wyłącznie o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej. Ponieważ osobą nowopowołaną do składu Rady Nadzorczej został pan Grzegorz Maślanka, który został odwołany ze składu Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 września br. bez podania przyczyn odwołania,  uchwała Walnego wzbudziła wśród części akcjonariuszy kontrowersje. Z kolei uchwała w sprawie zmiany Statutu, na mocy której Zarząd byłby zobowiązany do przedstawiania Radzie Nadzorczej planów operacyjnych, okresowych, niezaudytowanych sprawozdań finansowych oraz budżetu nie została przyjęta. Przedstawiciele Organów spółki, chcąc prowadzić maksymalnie przejrzystą politykę powinni takie propozycje poprzeć.


Przedmiotem obrad Walnego były również 3 sprawy związane z programami skupu akcji własnych w celu umorzenia.


Pierwsza sprawa wiązała się z koniecznością skorygowania uchwały Walnego odnośnie umorzenia akcji z drugiego programu skupu i uwzględnienia wszystkich kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z nabyciem akcji. Obniżenie kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji nabytych w ramach drugiego programu skupu została już zarejestrowana, a obecnie nieznacznie skorygowano wartość obniżenia kapitału zapasowego w związku z korektą kosztów nabycia. Uchwała miała charakter techniczno-księgowy i została przyjęta.


Drugą miały być uchwała w sprawie umorzenia akcji nabytych w trzecim programie skupu akcji własnych i związana z tym uchwała w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu. Na dzień Walnego Spółka posiadała 220 tys. akcji własnych z tego programu, a uzyskane wcześniej upoważnienie Walnego opiewało na 300 tys. szt. Akcjonariusz – członek Zarządu Spółki zaproponował niepodejmowanie uchwał w tym przedmiocie, wskazując jako argumenty fakt, że upoważnienie do nabycia dalszych 80 tys. akcji z tego programu pozostaje jeszcze aktualne, a dodatkowo można zmienić przeznaczenie akcji nabytych w ramach tego programu poprzez zaoferowanie ich potencjalnemu inwestorowi powyżej ceny nabycia. Walne zdecydowało o niepodejmowaniu powyższych uchwał.


Trzecim tematem była uchwała w sprawie kolejnego upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych w celu umorzenia, a więc czwartego programu skupu. Uchwała wywołała szersze dyskusje w zakresie racjonalności podejmowania tej decyzji. Pełnomocnik SII przypomniał m.in. zapisy z prospektu emisyjnego: „Niezmiernie ważny jest fakt, iż do rozwoju działalności faktoringowej potrzebne są coraz większe zasoby gotówki. Pozyskanie więc środków z emisji Akcji serii C pozwoliłoby Spółce na ogromne zdynamizowanie rozwoju.” Liczba akcji serii C objętych w ofercie publicznej wynosiła 2.000.000 szt. Z kolei w wyniku pełnej realizacji wszystkich czterech programów skupu i umorzenia akcji własnych, umorzone zostałoby łącznie 1.000.000 szt. Akcji serii C, a więc połowa. W wyniku oferty publicznej Spółka pozyskała 58 mln zł brutto. Koszty nabycia akcji własnych w I i II programie skupu oraz w zrealizowanym częściowo programie III wyniosły ponad 12 mln zł, dokończenie programu III i realizacja programu IV, przy cenie zbliżonej do aktualnej ceny rynkowej, pochłonęłoby kolejne blisko 4,5 mln zł, a więc łącznie ok. 16,5 mln zł. Tymczasem w uzasadnieniu do uchwały podanym przez Zarząd czytamy m.in.: „Nabycie przez spółkę i umorzenie nie więcej niż 200.000 akcji do końca 2012 r. nie wpłynie w sposób istotny na możliwość realizacji celów strategicznych Spółki.” Uczestnicy Walnego zwrócili ponadto uwagę, że największe firmy faktoringowe związane są z bankami, a więc mają zapewnione stałe źródło finansowania dynamicznego rozwoju działalności. GF Premium jest spółką finansującą działalność niemal wyłącznie kapitałami własnymi i dodatkowo ogranicza te kapitały w wyniku nabywania i umarzania akcji własnych. Na podstawie obserwacji sukcesów innych firm działających na rynku usług faktoringowych i obrotu wierzytelnościami, zdaniem części obecnych akcjonariuszy oraz SII podjęcie przez Spółkę kolejnego programu skupu akcji własnych w celu umorzenia wpływa w istotny sposób na ograniczenie skali działalności podstawowej. Chyba że nastąpiła zmiana strategii, ale akcjonariusze nie posiadają na ten temat wiedzy. Pamiętać należy, że każdorazowo skup i umorzenie akcji miały prowadzić do podwyższenia wartości rynkowej akcji. Realizacja tego celu wydaje się wątpliwa, szczególnie, że nie wszystkie transakcje w ramach których dokonano skupu były transakcjami przejrzystymi z punktu widzenia inwestorów, którzy liczyli, że skup w całości będzie realizowany w ramach systematycznie przeprowadzanych transakcji sesyjnych, a do tego warto zauważyć, że cena emisyjna akcji w ofercie publicznej wynosiła 28,00 zł, a obecnie kurs utrzymuje się w okolicach 16,00 zł.
Uchwała o czwartym programie nabywania akcji w celu umorzenia została ostatecznie w sposób niejednogłośny  przyjęta. Pełnomocnik SII złożył sprzeciw do uchwały.


Podsumowując, akcjonariusze mniejszościowi oczekują wzrostu wartości akcji GF Premium głównie w następstwie rozwoju skali działalności podstawowej i poprawy zyskowności, a nie ciągłego procesu nabywania i umarzania akcji własnych, czy też inwestycji giełdowych. Do tego akcjonariusze liczą i oczekują zwiększonego nadzoru nad spółką, w tym także w zakresie inwestycji giełdowych spółki, które co do zasady są sprzeczne z celami wskazanymi w prospekcie emisyjnym. Co do samego przebiegu Walnego, warto odnotować większą niż zazwyczaj aktywność reprezentantów funduszy inwestycyjnych, zarządzających środkami powierzonymi m.in. przez inwestorów indywidualnych. SII wielokrotnie publicznie zgłaszało potrzebę większej aktywności ze strony funduszy w zakresie wykonywania uprawnień korporacyjnych z akcji.

 

Mariusz Kanicki
specjalista ds. interwencji i analiz
e-mail: mkanicki@sii.org.pl
tel: 071 332 95 66

 

Zobacz również:

17.10.2018, Aktualności

Dom Analiz SII wycenił akcje Eurotel

17.10.2018, Aktualności

Dom Analiz SII wycenił akcje Eurotel

Dom Analiz SII wydał raport analityczny na temat Grupy Eurotel, która prowadzi sieci salonów sprzedaży podmiotów trzecich. Emitent współpracuje z operatorami telefonii Play oraz T-Mobile, operatorem Platformy Telewizji Satelitarnej „nc+”, jak również jest Autoryzowanym Dystrybutorem sprzętu Apple.

Zobacz więcej

19.10.2018, Newsroom

Czat inwestorski IMS. Przejęcie APR głównym tematem wydarzenia

19.10.2018, Newsroom

Czat inwestorski IMS. Przejęcie APR głównym tematem wydarzenia

Inwestorzy mieli możliwość bezpośredniego zadawania pytań Michałowi Kornackiemu, prezesowi zarządu IMS oraz Piotrowi Bielawskiemu, wiceprezesowi spółki.

Zobacz więcej

Logo SII
Przygotowanie Długoterminowej Strategii Biznesowej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych realizuje projekt "Przygotowanie Długoterminowej Strategii Biznesowej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych" współfinansowany przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego na lata 2014-2020.

Więcej informacji o projekcie