Drogi Użytkowniku, przez dalsze aktywne korzystanie z naszego Serwisu (scrollowanie, zamknięcie komunikatu, kliknięcie na elementy na stronie poza komunikatem) bez zmian ustawień w zakresie prywatności, wyrażasz zgodę na przechowywanie na urządzeniu, z którego korzystasz tzw. plików cookies oraz na przetwarzanie Twoich danych osobowych pozostawianych w czasie korzystania przeze Ciebie z serwisów internetowych Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych oraz innych parametrów zapisywanych w plikach cookies w celach analitycznych, reklamowych oraz funkcjonalnych. Jeżeli nie wyrażasz zgody na używanie przez nas cookies powinieneś zablokować ich zapisywanie na swoim urządzeniu zmieniając ustawienia swojej przeglądarki lub opuścić tę stronę. Aby uzyskać więcej informacji na temat plików cookies i przetwarzania danych osobowych, zapoznaj się z naszą polityką prywatności i zasadami dotyczącymi plików cookies. Zamknij

Czym jest SII?

Relacja z udziału w NWZA Fam S.A.

Szanowni Państwo,

 

W dniu 23 marca 2010 r. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych reprezentowane przez pełnomocnika wzięło udział w Nadzwyczajnym  Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy FAM  S.A.

 

Przedmiotem obrad  Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (NWZA) zwołanego w dniu 24.02.2010 r.  było przede wszystkim podjęcie uchwały w sprawie umorzenia 852 960 akcji własnych oraz emisja obligacji na kwotę do 15 mln zł.

 

1 marca 2010 r. pan Grzegorz Bielowicki jako pełnomocnik działający w imieniu akcjonariusza Spółki Tar Heel Capital R, LLC z siedzibą w Chapel Hill, 27514-5002 North Carolina USA, któremu  przysługuje 3.121.653 (słownie: trzy miliony sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt trzy) akcji Spółki (tj. 9,79% kapitału zakładowego Spółki)  złożył żądanie umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki uchwały w sprawie odstąpienia od zamiaru umorzenia akcji własnych Spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. nabytych w ramach "Programu Odkupu Akcji Własnych" na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2008 r. oraz wyrażenia zgody Zarządowi Spółki na zbycie akcji własnych Spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. nabytych w ramach powyższego Programu.

 

W ocenie Zarządu Spółki planowana emisja obligacji ma pomóc Spółce w restrukturyzacji zadłużenia bankowego, oraz być dla niej dodatkową opcją finansowania. Emisja obligacji nastąpi w drodze oferty prywatnej. Uchwała przewiduje uszczegółowienie parametrów emisji obligacji przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej.

 

W komentarzu Zarządu do uchwały Dariusz Zieliński, Prezes Zarządu FAM Grupa Kapitałowa SA powiedział iż "Emisja obligacji byłaby ostatnim elementem restrukturyzacji naszego zadłużenia bankowego - jego zamiana na obligacje wraz z podpisaniem porozumienia restrukturyzacyjnego z bankami znacząco poprawi sytuację finansową Spółki. Osobiście mam nadzieję sprawnie przeprowadzić proces emisji i zakończyć subskrypcję obligacji najpóźniej do końca kwietnia 2010."

 

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wzięło udział 8 akcjonariuszy Spółki. Reprezentowali oni  8.279.160 głosów, stanowiących 25,97 % wszystkich głosów i kapitału zakładowego, w tym 2 akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów:

 

 

  1. Grzegorz Bielowicki, Tar Heel Capital R LLC, South Bay Limited (działający w porozumieniu) wykonywał prawo głosu z 452.200.000 akcji dających prawo do 452.200.000 głosów reprezentujących 23.73% liczby głosów obecnych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowiących 8.55% ogólnej liczby głosów;
  2. Ponar S.A. wykonywała prawo głosu z 3.105.000 akcji dających prawo do 3.105.000 głosów reprezentujących 37,50% liczby głosów obecnych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowiących 9,74% ogólnej liczby głosów.

 

 

Na przewodniczącego Walnego Zgromadzenia został wybrany jednogłośnie akcjonariusz Andrzej Leganowicz.

 

Spółka skupiła 852.960 akcji własnych, stanowiących 2,68% kapitału zakładowego, które następnie miały być umorzone.

 

Decyzja o wykupie była podejmowana przez WZA, na wniosek ówczesnego Zarządu i była - zdaniem akcjonariusza wnioskującego o zmianę uchwały – błędna. Uważa on, iż nie służyła interesowi spółki i jej akcjonariuszy. Pan Bielowicki podniósł , iż trudnej sytuacji spółki błędem było przeznaczenie gotówki na skup akcji (który nie przyniósł żadnego pozytywnego efektu, w szczególności nie miał także wpływu na załamanie kursu akcji spółki) zamiast na restrukturyzację spółek zależnych i spłatę nadmiernie zaciągniętych kredytów bankowych.

Obecnie  związku z toczącym się procesem restrukturyzacji w Spółce jaki i spółkach zależnych wobec Spółki, a w szczególności w związku z procesem restrukturyzacji zadłużenia Spółki oraz spółek zależnych wobec Spółki, w opinii akcjonariusza  celowym jest zaproponowanie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu odstąpienie od umorzenia całego pakietu 852.960 akcji własnych i zbycie ich po maksymalnie wysokiej cenie. Jak zostało zaproponowane w uchwale cena ta nie powinna być  mniejsza niż 2 zł.

 

Pozyskane w wyniku sprzedaży środki Spółka będzie mogła przeznaczyć na realizację działań restrukturyzacyjnych i strategicznych.

 

Pozostałymi sprawami którymi zajęło się NWZA było podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki oraz podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy.

 

Przedstawiciel SII zwrócił uwagę na fakt iż zmiana uchwały o umorzeniu i zaproponowanie jej w formie zaproponowanej przez pana Bielowickiego budzi wątpliwości co do zgodności z Kodeksem spółek handlowym. Akcje Spółki zostały nabyte bez zawiązania odpowiedniej rezerwy, o której mowa w art. 362 § 2 pkt. 3, to należy przyjąć, iż można je jedynie umorzyć. Uczestniczący w zebraniu prawnik członek Rady Nadzorczej przyznał iż sprawa może wzbudzać kontrowersję jednak w obecnej sytuacji spółki wydaje się iż podjęcie decyzji o sprzedaży jest właściwsze.

 

Na pytanie jak Zarząd planuje dokonać sprzedaży, czy próbował znaleźć inwestora? Prezes Zarządu odpowiedział , że nie ale Zarząd planuje wybrać ofertę jak najbardziej korzystną dla spółki, za najwyższą możliwą cenę nie mniejszą niż dwa złote. Dodał iż przewiduje również możliwość sprzedaży  w kilku transakcjach.

 

Pełnomocnik SII zauważył iż zmiana przeznaczenia akcji wydaje się być obejściem odpowiedniego przepisu nakładającego obowiązek zawiązania rezerwy i głosował przeciw tej uchwale. Przyznał jednak że rozumie sytuacje spółki i przyjął wyjaśnienia ze zrozumieniem zważając także na fakt iż jest to niewielki pakiet akcji. Nad pozostałymi uchwałami pełnomocnik SII głosował za ich przyjęciem.

 

Tomasz Bujak

Zobacz również:

28.11.2018, Aktualności

SII Poleca: Konferencja Nowoczesne Rady Nadzorcze

28.11.2018, Aktualności

SII Poleca: Konferencja Nowoczesne Rady Nadzorcze

Zapraszamy na konferencję „Nowoczesne Rady Nadzorcze” poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego i nadzoru nad spółkami publicznymi w Polsce.

Zobacz więcej

11.12.2018, Czat inwestorski

Doctor Brew – inwestycja w polską markę piwną. Prezentacja spółki, celu emisji udziałów i planów na przyszłość

11.12.2018, Czat inwestorski

Doctor Brew – inwestycja w polską markę piwną. Prezentacja spółki, celu emisji udziałów i planów na przyszłość

Zapraszamy na webinar z Zarządem Spółki Doctor Brew. Chcesz dowiedzieć się więcej o spółce? Zadaj pytanie zarządowi Doctor Brew. Webinar odbędzie się w czwartek, 13 grudnia o godzinie 14:00.

Zobacz więcej

Logo SII
Przygotowanie Długoterminowej Strategii Biznesowej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych realizuje projekt "Przygotowanie Długoterminowej Strategii Biznesowej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych" współfinansowany przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego na lata 2014-2020.

Więcej informacji o projekcie