Ferrum SA - stanowisko SII w sprawie sporu pomiędzy głównymi akcjonariuszami

Szanowni Państwo,

w związku ze zwołaniem na dzień 19 lutego 2010 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Ferrum S.A., w którego porządku obrad zamieszczony został punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej, Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych podjęło decyzję o udziale w NWZ Spółki, a jednocześnie o zajęciu jednoznacznego i zdecydowanego stanowiska w sporze toczącym się pomiędzy głównymi akcjonariuszami Spółki: Sławomirem Pietrzakiem a B.S.K. Return S.A., którego Prezesem Zarządu jest Sławomir Bajor, obecny Przewodniczący Rady Nadzorczej Ferrum S.A.

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych wyraża głębokie zaniepokojenie obecną, konfliktową atmosferą wokół organu nadzorczego Ferrum S.A., a także wokół samej Spółki. W naszej opinii wyjaśnienia wymagają w szczególności okoliczności rezygnacji z zasiadania w Radzie Nadzorczej kilku jej członków oraz podjęte przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie zbycia akcji własnych, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 12/2010 z dnia 26 stycznia 2010 r.

SII wyraża również głęboką dezaprobatę dla obecności w Radzie Nadzorczej Spółki Józefa Jędrucha, któremu zarzuca się oszustwa finansowe w związku z tzw. aferą Colloseum. W opinii SII obecność Józefa Jędrucha w Radzie Nadzorczej Ferrum S.A. negatywnie wpływa m.in. na wizerunek Rady, podważając jej wiarygodność jako organu nadzorczego, co w konsekwencji w niekorzystny sposób przekłada się na postrzeganie Spółki od strony biznesowej i korporacyjnej. Niewątpliwie obecność w Radzie Nadzorczej tak kontrowersyjnej osoby obniża zaufanie akcjonariuszy mniejszościowych do decyzji organu nadzorczego. Nie jest dla nas również zrozumiałe, jakimi przesłankami kieruje się B.S.K. Return S.A popierając Józefa Jędrucha. Sytuacja ta nie dość, że nie znajduje uzasadnienia biznesowego, to w dodatku podważa zaufanie do intencji B.S.K. Return S.A. względem Ferrum S.A. W ocenie SII jak najszybszego wyjaśnienia wymagają również zarzuty stawiane względem B.S.K. Return S.A. wskazujące na możliwość zawieranie z Ferrum S.A. transakcji na nierynkowych warunkach.

Zważając na powyższe zachęcamy wszystkich akcjonariuszy mniejszościowych Spółki Ferrum S.A. do udziału w zbliżającym się NWZ. Biorąc bowiem pod uwagę rozkład akcjonariatu, inwestorzy mniejszościowi mogą odegrać kluczową rolę na tym zgromadzeniu. Uważamy, iż w pierwszej kolejności pożądane jest odwołanie Józefa Jędrucha z Rady Nadzorczej Ferrum S.A., a następnie umożliwienie Sławomirowi Pietrzakowi realizacji zaproponowanej przez Niego strategii.

Zwracamy uwagę, iż Sławomir Pietrzak przedstawił jasne i czytelne plany wobec Ferrum S.A., przewidujące wzrost zaangażowania w akcjonariacie Spółki na rzecz zwiększenia roli i znaczenia akcjonariuszy nie związanych z B.S.K. Return S.A. Efektem realizacji tych planów ma być poprawa przejrzystości działalności operacyjnej Ferrum S.A., co w ocenie SII jest jednym z kluczowych wymogów stawianych spółkom publicznym.

Zaproponowana przez Sławomira Pietrzaka strategia rozwoju Ferrum S.A. obejmuje m. in.:

1. zwiększenie poziomu sprzedaży związane z planowaną w Polsce w latach 2010-2015 realizacją projektów w obszarze infrastruktury paliwowej (gazowej oraz ropopochodnych), sektora energetyki zawodowej oraz robót infrastrukturalnych, w tym zwiększenie poziomu sprzedaży profili zamkniętych poprzez wykorzystanie rozległej sieci dystrybucyjnej HW Pietrzak Holding (w opinii Sławomira Pietrzaka realny jest wzrost sprzedaży do 120 tyś. ton wyrobów rocznie);

2. redukcję kosztów zakupu materiału wsadowego poprzez istotne ograniczenie udziału pośredników handlowych i przejście na umowy bilateralne z wytwórcami stali;

3. redukcję kosztów operacyjnych, będącą następstwem wprowadzenia nowych rozwiązań technicznych oraz efektem synergii Ferrum S.A. z HW Pietrzak Holding (w zakresie kosztów ogólnego zarządu za cel postawiono redukcję kosztów z poziomu 4,2% w stosunku do przychodów ze sprzedaży w 2009 r. do poziomu 3% począwszy od 2012 r.);

4. niezwłoczne zatrudnienie renomowanej firmy konsultingowej odpowiedzialnej wraz z Zarządem Spółki za wyznaczenie obszarów oraz wdrożenie działań mających na celu zwiększenie wartości spółki dla akcjonariuszy;

5. określenie oraz wdrożenie przez Ferrum S.A. zasad polityki zabezpieczenia ryzyka kursowego oraz ryzyka stopy procentowej;

6. rozpoczęcie współpracy z instytucjami naukowymi, mające na celu stworzenie profesjonalnego zespołu pracowników we wszystkich obszarach działalności Spółki oraz wprowadzenie rynkowego programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników;

7. sprzedaż zbędnych aktywów majątkowych, w tym przede wszystkim nieruchomości i uwolnienie środków finansowych na akwizycje i przejęcia podmiotów działających w obszarze branży rurowej i produkcji profili;

8. wprowadzenie spójnej polityki wypłaty dywidendy przewidującej podział co najmniej 30% rocznego zysku netto (ostateczna decyzja o wypłacie dywidendy będzie jednak uzależniona od alternatywnych możliwości efektywnego zagospodarowania środków finansowych);

9. zmianę formy prowadzenia dialogu z akcjonariuszami poprzez wprowadzenie zasady cyklicznych spotkań Zarządu z funduszami inwestycyjnymi oraz innymi akcjonariuszami mniejszościowymi (w tym drugim przypadku w szczególności za pośrednictwem Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych).

Szczegółowa strategia zostanie opracowana i przedstawiona akcjonariuszom po wnikliwym zapoznaniu się z sytuacją Spółki oraz ewentualnymi konsultacjami z renomowaną firmą doradczą.

Dodatkowo Sławomir Pietrzak stawia sobie za cel zdobycie większości głosów w Radzie Nadzorczej Ferrum S.A. (w zależności od rozkładu głosów na najbliższym NWZ), co pozwoli m.in. na podjęcie odpowiednich działań mających na celu przeprowadzenie przez niezależny podmiot kontroli wewnętrznej (audytu) w Spółce, a w konsekwencji na wyjaśnienie wszelkich potencjalnych nieprawidłowości, których według Sławomira Pietrzaka mógł dopuścić się dotychczasowy Zarząd. W przypadku realizacji tego postulatu Sławomir Pietrzak zobowiązał się do natychmiastowego, publicznego ujawnienia wyników kontroli.

Z zadowoleniem przyjmujemy również deklarację Sławomira Pietrzaka, iż w przypadku zmian w składzie Rady Nadzorczej Ferrum S.A., które nie pozwolą na podjęcie odpowiednich działań kontrolnych w Spółce, Sławomir Pietrzak podejmie odpowiednie kroki w celu powołania rewidenta ds. szczególnych, którego zadaniem będzie weryfikacja wszelkich doniesień o ewentualnych nieprawidłowościach dotyczących transakcji i umów pomiędzy Ferrum S.A. oraz B.S.K. Return S.A.

Rejestracja na NWZ spółki Ferrum S.A. w dniu 19 lutego 2010 r.

Prawo uczestnictwa w NWZ mają osoby będące akcjonariuszami Ferrum S.A. na 16 dni przed datą walnego zgromadzenia, tj. w dniu 3 lutego 2010 r. Mając na uwadze system rozliczeniowy T+3 akcje Ferrum S.A. powinny znajdować się na rachunku inwestycyjnym najpóźniej w piątek 29 stycznia. Istnieje więc jeszcze możliwość nabycia akcji w celu zapewnienia sobie prawa udziału w NWZ w dniu 19 lutego.

Aby dokonać rejestracji na NWZ należy złożyć w biurze lub domu maklerskim prowadzącym rachunek inwestycyjny, w nieprzekraczalnym terminie do dnia 4 lutego, dyspozycję wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Przypominamy, iż wystawienie imiennego zaświadczenia nie wiąże się z blokadą akcji na rachunku inwestycyjnym, przez co możliwe jest przenoszenie prawa własności akcji pomiędzy dniem rejestracji a dniem walnego zgromadzenia.

Akcjonariusze nie mają obowiązku odbierania z domów i biur maklerskich imiennych zaświadczeń w tradycyjnej formie papierowej, a Zarząd Spółki nie ma prawa wymagać ich okazania przed rozpoczęciem obrad. Obowiązkiem podmiotu prowadzącego rachunek inwestycyjny jest przekazanie odpowiedniej informacji do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, który z kolei przekaże ją Spółce. W ten sposób wydanie dyspozycji telefonicznej jest wystarczającym środkiem do poprawnej rejestracji na NWZ.

Akcjonariusze mogą brać udział w NWZ osobiście lub przez pełnomocników. Zachęcamy szczególnie do udzielania pełnomocnictwa Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych. W celu udzielenia pełnomocnictwa należy wypełnić zamieszczony na końcu strony wzór pełnomocnictwa i przesłać jego oryginał pocztą tradycyjną na adres:

Paweł Wielgus

Biuro Zarządu

Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych

ul. Długopolska 22

50 – 560 Wrocław

Oryginały pełnomocnictw powinny trafić do Biura Zarządu SII najpóźniej w przeddzień NWZ.

Wraz z udzieleniem pełnomocnictwa należy przekazać odpowiednią instrukcję głosowania dla pełnomocnika. Instrukcję taką można przesłać w formie elektronicznej na adres pwielgus@sii.org.pl. Treść i forma instrukcji głosowania są całkowicie dowolne. W razie jakichkolwiek wątpliwości co do udzielenia instrukcji głosowania prosimy o kontakt pod numerem telefonu 071 332 95 66.

Zwracamy również uwagę, że korzystanie z pełnomocnictw i instrukcji głosowania dla pełnomocnika zamieszczonych na stronie internetowej Spółki Ferrum S.A. nie jest obligatoryjne.

W razie jakichkolwiek wątpliwości prosimy o kontakt.

Paweł Wielgus
Specjalista ds. Interwencji i Analiz
e-mail: pwielgus@sii.org.pl
tel: 071 332 95 66

Wzór pełnomocnictwa