W dniu 11 września 2009 r. odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki Zakłady Lniarskie Orzeł S.A.
ZL Orzeł SA to spółka, która z powodu bardzo trudnej sytuacji finansowej jest w trakcie programu restrukturyzacyjnego. Dla prawidłowej realizacji programu Spółce niezbędne jest pozyskanie finansowania.
Porządek obrad obejmował następujące punkty:
1. podjęcie uchwały o zmianie wartości nominalnej akcji z 0,1 zł do 3,4 zł oraz zmniejszeniu liczby akcji z 176.305.402 do 5.185.453,
2. podjęcie uchwały w sprawie emisji akcji z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
3. podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na utworzenie spółki zależnej, do której jako aport zostanie wniesione przedsiębiorstwo spółki lub zorganizowana część przedsiębiorstwa.
4. podjęcie dwóch uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia przez Członków Zarządu spółki oraz inne osoby warunkowej emisji akcji z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru,
5. podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
6. podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej,
Jeżeli chodzi o punkty od 1 do 3, to ich wprowadzenie do porządku obrad było wynikiem wniosku grupy następujących akcjonariuszy - GH Investments S.A., David Thomas, Tomasz Wróbel, Paweł Narkiewicz, posiadających łącznie 10,01% kapitału zakładowego. Z inicjatywy innej grupy akcjonariuszy – Pana Krzysztofa Jaszczyńskiego oraz Pana Jana Ceglińskiego, posiadających łącznie ok. 11% kapitału zakładowego, do porządku obrad wprowadzono sprawę podjęcia uchwały dotyczącej zmian w składzie Rady Nadzorczej. Pomysłodawcami pozostałych punktów porządku obrad był Zarząd, przy czym zgodnie z informacjami uzyskanymi w czasie obrad Pan Krzysztof Jaszczyński oraz Pan Jan Cegliński popierali pomysł emisji warrantów subskrypcyjnych.
Pierwszą, istotną grupą uchwał były uchwały dotyczące dematerializacji akcji serii F oraz dokonania scalenia wszystkich dotychczasowych akcji Spółki oraz zmiany wartości nominalnej akcji z 0,1 zł do 3,4 zł. Zgodnie z uzasadnieniem, celem podjęcia powyższych uchwał było dążenie do zadośćuczynienia wymaganiom stawianym przez Giełdę, która negatywnie ocenia funkcjonowanie na rynku tzw. „spółek groszowych”. Aby scalenie akcji było możliwe do przeprowadzenia, Spółka podpisała dwie umowy dzięki, którym zapewnione zostanie uzupełnienie ewentualnych niedoborów scaleniowych. Pierwsza umowa podpisana została z Panem Krzysztofem Jaszczyńskim, natomiast druga z GH Investments S.A. Zgodnie z treścią umów w pierwszej kolejności uzupełnienie niedoborów scaleniowych nastąpi kosztem praw akcyjnych Pana Krzysztofa Jaszczyńskiego. W przypadku gdyby z różnych względów akcjonariusz ten nie był w stanie zadośćuczynić postanowieniom umowy, obowiązek uzupełnień spoczywać będzie na GH Investments S.A. Obie uchwały – dematerializacja oraz scalenie akcji – zostały przez walne zgromadzenie przyjęte.
Drugą, istotną grupą spraw rozpatrywanych podczas walnego zgromadzenia był problem uchwał emisyjnych. Zgodnie z pierwotnie zaproponowanym porządkiem obrad w pierwszej kolejności akcjonariusze głosować mieli nad dwiema uchwałami w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz powiązanymi z nimi uchwałami w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Pierwsza emisja warrantów miała być skierowana do Pana Rafała Czupryńskiego, Pana Marcina Szawłowskiego (członków Zarządu) oraz do dotychczasowych akcjonariuszy Pana Krzysztofa Jaszczyńskiego, Pana Jana Ceglińskiego i GH Investments S.A. Druga emisja warrantów miała być natomiast skierowana wyłącznie do członków Zarządu. Przed głosowaniem Pan Jan Cegliński wnioskował o przeprowadzenie wspólnej dyskusji nad wszystkimi uchwałami emisyjnymi.
Przed głosowaniem nad uchwałami w sprawie emisji warrantów, pełnomocnik GH Investments S.A. wnioskował o zmianę kolejności rozpatrywania uchwał, tak aby uchwała o emisji akcji w ramach oferty publicznej, z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy rozpatrywana była w pierwszej kolejności. Stosownie do wyjaśnień pełnomocnika GH Investments S.A. za takim zmianami przemawiało to, iż sprawa emisji w ramach oferty publicznej pozwoli na pozyskanie niezbędnych spółce środków. Przedstawiciel Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych zauważył, iż mając na uwadze trudną sytuację spółki wydaje się, że emisja warrantów subskrypcyjnych jest znacznie szybszą drogą pozyskania funduszy, niż emisja publiczna wymagająca sporządzenia prospektu emisyjnego, co znacznie wydłuża proces (prawdopodobnie o co najmniej kilka miesięcy). Przedstawiciel GH Investments S.A. podnosił jednak argumenty, iż walnemu zgromadzeniu nie są znane zasady przyznania warrantów w proponowanej ilości oraz to, iż struktura emisji spowodowałaby istotną zmianę we wpływie poszczególnych akcjonariuszy na decyzję podejmowane na walnym zgromadzeniu.
O wyjaśnienie, która z opcji byłaby bardziej właściwa oraz jakie były podstawy zaproponowanej struktury emisji poproszony został Zarząd. Wskazać w tym miejscu należy, iż emisja warrantów została negatywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą, m.in. z uwagi na brak jasnych kryteriów przyznania warrantów zarządowi (brak np. uzależnienia od osiąganych wyników) Zgodnie z wyjaśnieniami Pana Rafał Czupryńskiego, Prezesa Zarządu oba warianty podwyższenia kapitału mogą być korzystne dla spółki, należy mieć jednak na uwadze to, iż spółka bardzo szybko potrzebuje kapitału pozwalającego na spłacenie części wierzycieli oraz zainwestowanie w kapitał obrotowy. O konieczności szybkiego pozyskania kapitału przemawia chociażby to, że w I połowie 2009 r. wobec Spółki prowadzone były postępowania komornicze, związane z częścią wierzytelności, co utrudniło prowadzenie działalności operacyjnej, m.in. poprzez drenaż kapitału obrotowego. Dlatego też zdaniem Zarządu w pierwszej kolejności powinna być przyjęta uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych. Jeżeli chodzi o strukturę emisji to Zarząd wyjaśnił, że są one pochodną ustaleń z dotychczasowymi, głównymi akcjonariuszami Spółki. Pomimo prób porozumienia akcjonariusze nie doszli jednak do porozumienia.
Zarówno emisja warrantów jak i emisja w ramach oferty publicznej nie zostały przez walne zgromadzenie przyjęte. Przeciwko emisji warrantów głosował m.in. pełnomocnik GH Investments S.A., natomiast przeciwko emisji w ramach oferty publicznej głosowali m.in. Pan Krzysztof Jaszczyński oraz Pan Jan Cegliński.
Kolejnym punktem obrad było rozpatrzenie przez walne zgromadzenie propozycji utworzenia spółki zależnej, do której przeniesiona miałaby być całość lub część przedsiębiorstwa Spółki. Zgodnie z uzasadnieniem uzyskanym od wnioskodawców (GH INvestments SA) podczas walnego zgromadzenia, celem podjęcia uchwały miało być stworzenie w ramach ZL Orzeł SA struktury holdingowej wraz z rozważeniem prowadzenie innej działalności np. działalności inwestycyjnej wraz z zagospodarowaniem majątku pozaoperacyjnego. Autorzy projektu uchwały nie sprecyzowali jednak jaka substancja majątkowa stanowić miałaby część przedsiębiorstwa docelowo przeniesionej do spółki zależnej. Przedstawiciel Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych podniósł również, iż uchwała ta rodzi dla akcjonariuszy niebezpieczeństwo pozostawienia decyzji dotyczącej majątku spółki poza walnym zgromadzeniem. Udziałów w spółce zależnej nie można bowiem uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa przez co wszelkie decyzje dotyczące ich zbycia podejmowane mogłyby być samodzielnie przez Zarząd. Uchwała ta została również negatywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą. Ostatecznie akcjonariusze głosowali jednogłośnie przeciwko uchwale.
Ostatnią, istotną grupą uchwał były uchwały dotyczące zmian w Radzie Nadzorczej Spółki. W pierwszej kolejności podejmowane były uchwały dotyczące odwołania z Rady Nadzorczej trzech jej członków tj. Pana Filipa Plucińskiego, Pana Piotra Mroczkowskiego oraz Pana Davida Thomasa. Z wnioskiem o ich odwołanie wystąpili Pan Jan Cegliński oraz Pan Krzysztof Jaszczyński, twierdząc ich istnieje pomiędzy nimi, a spółką konflikt interesów. Uchwały o odwołanie powyższych trzech osób ze składu Rady Nadzorczej nie zostały przegłosowane przez walne zgromadzenie. Ostatnie dwie uchwały dotyczyły powołania w skład Rady Nadzorczej Pana Jana Ceglińskiego oraz Pana Krzysztofa Jaszczyńskiego. Akcjonariusze wyrazili zgodę na rozszerzenie składu Rady Nadzorczej jedynie o osobę Pana Krzysztofa Jaszczyńskiego.
Podczas walnego zgromadzenia akcjonariusze postanowili także o zmianie statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, tak by dostosować oba te dokumenty do zmienionych przepisów kodeksu spółek handlowych (sierpniowej nowelizacji). W tym miejscu należy zauważyć, iż Zakłady Lniarskie „Orzeł” S.A. będą jedną z pierwszych spółek, które wprowadzają do Statutu możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zmiany te wejdą w życie w momencie zapewnienia przez Spółkę warunków niezbędnych do prawidłowego przeprowadzenia walnego zgromadzenia w taki sposób, przy czym zgodnie z deklaracją Zarząd będzie dążył aby było to możliwe już na kolejnym walnym zgromadzeniu.
Osoba kontaktowa:
Piotr Pochmara
Specjalista ds. Interwencji i Analiz
e-mail:ppochmara@sii.org.pl
tel. (071) 332 95 60
