PKO BP S.A. - relacja z ZWZ

Szanowni Państwo,

W dniu 30 czerwca 2009 roku Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych reprezentowane przez pełnomocnika Tomasza Bujaka wzięło udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy  Banku PKO BP  S.A.

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zarejestrowanych zostało 97 akcjonariuszy, co stanowi swoisty rekord zainteresowania rzadko spotykany na walnych zgromadzeniach spółek w Polsce! Akcjonariusze obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PKO BP S.A. („ZWZ”) w dniu 30 czerwca 2009 r. dysponowali 571.653.756 głosami. Oznacza to, że kapitał zakładowy Banku wynoszący 1.000.000.000 akcji, z których każda daje prawo do jednego głosu, był reprezentowany na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w 57,17%.

Akcjonariuszem dysponującym co najmniej 5% pakietem głosów był Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu. Skarb Państwa posiadał 512.433.619 głosów, tj. 89,64% głosów na ZWZ oraz 51,24 % ogółu głosów, a łącznie ze spółkami, dla których jest pośrednio lub bezpośrednio podmiotem dominującym, posiadał 519.881.819 głosy, tj. 90,94 % głosów na ZWZ oraz 51,99% ogółu głosów.

Przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia było:

Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku za 2008 r. zawierającego również informację o działalności Zarządu Banku jako organu spółki, a także rozpatrzenie sprawozdania finansowego Banku za 2008 r. i wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku Banku osiągniętego w 2008 r. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej zawierającego wyniki oceny: sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku za 2008 r., sprawozdania finansowego Banku za 2008 r. i wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku Banku osiągniętego w 2008 r. oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu spółki za 2008 r. Podjęcie uchwał w sprawach: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku za 2008 r.,  zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za 2008 r.,  zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej za 2008 r.,  podziału zysku Banku osiągniętego w 2008 r., udzielenia absolutorium członkom Zarządu Banku za 2008 r., udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za 2008 r.

Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej za 2008 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej za 2008 r. i podjęcie uchwał w sprawach:

zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej za 2008 r.,

zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej za 2008 r.

Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku; proponowany dzień prawa poboru to 23 września 2009 r. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Banku.

Zatwierdzenie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej.

Przedstawienie informacji przez Radę Nadzorczą Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej o wyniku zakończonego postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Banku.

Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z procesu zbywania ośrodków szkoleniowo-wypoczynkowych.

Oczywiście najważniejszą sprawą był szeroko komentowany podział dywidendy za rok 2008,  oraz proponowana emisja akcji z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.

Już na początku obrad wywiązała się dyskusja na ten temat. W dyskusji głos zabrała m.in. wiceprzewodnicząca sejmowej Komisji Finansów Publicznych A. Natali-Świat  oraz  były członek Rady Nadzorczej prof. Jerzy Osiatyński. Na prośbę Pełnomocnika SII przewodniczący obrad poprosił przedstawiciela skarbu państwa o przedstawienie  zmodyfikowanej propozycji w sprawie wypłaty dywidendy, aby dyskusja nabrała bardziej merytorycznego charakteru.

Stanowisko SII zakładało przeznaczenie ok. 1/3 zysku na dywidendę, chyba, że Rada Nadzorcza spółki przedstawiłaby odpowiednie argumenty za zachowaniem całego zysku w spółce. Stanowisko to zostało przedstawione WZA.

WZA finalnie zmodyfikowało propozycje Zarządu o przeznaczeniu wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego w 2008 roku w wysokości 2.880.000.000 złotych, czyli 2,88 złotych na jedną akcję. Skarb Państwa złożył bowiem wniosek o dokonanie zmiany projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z dnia 30 czerwca 2009 roku, w sprawie podziału zysku netto Banku za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2008 r., i zmienił w następujący sposób: liczbę "99,98%", zmieniono "34,71%", oraz kwotę "2.880.000.000 zł (dwa miliardy osiemset osiemdziesiąt milionów złotych)", zmieniono na "1.000.000.000 zł (jeden miliard złotych)", Oznaczyło to zmniejszenie kwoty dywidendy z 2,88 zł na 1,00 zł.

Przedstawiciel SII zwrócił się do Rady Nadzorczej o wyrażenie opinii na temat zmiany uchwały w sprawie podziału zysku. Przewodnicząca Rady Nadzorczej pani Marzena Piszczek odmówiła komentarza, podtrzymując jednocześnie - w rozmowie kuluarowej - wcześniejsze stanowisko

Pełnomocnik SII postanowił głosować za przyjęciem zmodyfikowanej wersji uchwały dotyczącej zysku za 2008 rok.

Choć dyskusja toczyła się głównie w sprawie dywidendy, pełnomocnik SII jako jedyny starał się dowiedzieć więcej szczegółów dotyczących sprawozdania Zarządu oraz sprawozdań finansowych spółki.

Pytania dotyczyły m.in. inwestycji PKO BP na Ukrainie. Bank dokonał bowiem wysokich odpisów na działalność ukraińskiej spółki zależnej Kredo Banku (263,9 mln zł, oraz odpisy w wysokości 76,4 mln zł z tytułu utraty wartości Kredo Banku po rewizji jego portfela, znacząco obniżając tym samym zysk banku za 2008 rok i praktycznie sprowadzając wycenę inwestycji do zerowej wartości).

Kolejnym pytanie dotyczyło sytuacji rosnących kosztów odsetek, które rosły szybciej niż przychody z ich tytułu (38%, a 52%).

Wyjaśnienia potrzebne były także przy pochodnych instrumentach finansowych . Ich ujemna wycena wzrosła o 4,87 mld zł czyli o 381%! Zaangażowanie w opcje walutowe wykazane w bilansie banku stanowiło wzrost o 3464% , a pełnomocnik SII pytał jak wygląda procedura sprzedaży opcji i czy zarząd stosuje się do Dyrektywy /MiFID/ w sprawie  obowiązków informacyjnych?

Na pytania odpowiedział Prezes zarządu spółki pan Jerzy Pruski. Zapewnił, iż inwestycja na Ukrainie to dobry kierunek… i może być już tylko lepiej. Konkretów dlaczego ma być lepiej nie usłyszeliśmy. Także odpowiedzi na pozostałe pytanie były dość ogólnikowe, nie mówiące o niczym więcej niż by to wynikało z raportu finansowego Banku.

Na pytanie dotyczące planowanej emisji akcji oraz wydatkowania pozyskanych ewentualnie  środków z emisji Prezes także nie odpowiedział zadowalająco, co pełnomocnik SII odebrał jako brak pomysłu na wykorzystanie pozyskanych w przyszłości środków.

Pełnomocnik SII postanowił glosować za uchwałami dotyczącymi przyjęcia sprawozdań zarządu oraz sprawozdań finansowych spółki oraz wstrzymać się od głosu w sprawie udzielenia absolutorium dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Trwające prawie 7 godzin, kilkakrotnie przerywane Walne Zgromadzenie pokazało, że nawet tak istotna sprawa jak prawie 1,8 mld złotych nie stanowi dla Skarbu Państwa powodu do należytego jej przygotowania. Pełnomocnik SII kilkukrotnie starał się pomagać przy rozwiązaniu kwestii formalnych podczas obrad ZWA.

W sprawie proponowanych zmian w statucie oraz regulaminie WZA  spółki przedstawiciel SII głosował za ich przyjęciem.

Nad pozostałymi uchwałami – nie opisanymi w sprawozdaniu – przedstawiciel SII głosował za ich przyjęciem.

Tomasz Bujak