W dniu 15 czerwca 2009 r. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych uczestniczyło w ZWZA spółki Paged Meble S.A. SII reprezentował Piotr Pochmara.
Głównym celem naszego udziału w walnym zgromadzeniu było zadanie członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej szeregu pytań dotyczących zawieranych przez spółki zależne od Paged S.A. umów opcji walutowych.
Drugim powodem wzięcia udziału w WZA było wyjaśnienie celu zmiany statutu spółki w przedmiocie rozszerzenia zakresu podstawowej działalności.
Choć sama spółka dominująca – Paged S.A. – nie była stroną umów opcji to, zawierały je spółki zależne czyli Paged Meble S.A., Paged Sklejka S.A. oraz Woodways Sp. z o.o. Największy, ujemny wpływ na skonsolidowany wynik finansowy, z tytułu wyceny opcji walutowych, wystąpił w spółce Paged Sklejka S.A. oraz Paged Meble S.A. Łączna negatywna wycena instrumentów pochodnych na koniec 2008 r. wyniosła przeszło 50 mln zł. Przypadek spółek zależnych Paged S.A. jest o tyle ciekawy, iż zawierane przez nie struktury opcyjne były w ocenie SII zdecydowanie spekulacyjne. Z naszym stanowiskiem zgodził się częściowo obecny Prezes Paged S.A., przyznając, że w spółkach występowało nie tylko przekroczenie poziomu dopuszczalnego hedgingu (nieadekwatne do poziomu przychodów wyrażonych w walucie obcej), ale także, iż sam charakter struktur (nominał wystawionych opcji call był dwa razy wyższy niż nominał kupowanych opcji put) mógł wskazywać na ich spekulacyjny charakter.
Przykład spółek zależnych Paged S.A. to także dobre studium sposobu podejmowania, przez niektóre spółki, decyzji w zakresie instrumentów pochodnych. Chcemy wyraźnie zaznaczyć, że przedmiotem oceny SII nie jest i nie była postawa osób reprezentujących drugą stronę umów związanych z instrumentami pochodnymi czyli banków. Naszym celem jest jedynie ocena tego czy reprezentujące spółki giełdowe zarządy oraz nadzorujące je rady nadzorcze dopełniły wszelkich wymaganych należytą starannością działań. Z informacji przekazanych przez obecnego Prezesa Zarządu Paged S.A. sposób zawierania umów opcji w spółkach zależnych był wysoce niesatysfakcjonujący. Zarządy spółek zależnych nie tylko nie miały doświadczenia w zawieraniu umów opcji, ale także korzystały z doradztwa osoby, która również takiego doświadczenia nie miała.
Na wysokości zadania nie stanęły także rady nadzorcze zarówno spółek zależnych, jak i jednostki dominującej. O ile akcjonariusze Paged S.A. nie mają możliwości oceny rad nadzorczych spółek zależnych, o tyle mają możliwość i powinni oceniać działania członków rady nadzorczej spółki dominującej. Ponieważ zarządy spółek zależnych nie konsultowały zawarcia umów opcji z członkami swoich rad nadzorczych, jak i rady nadzorczej Paged S.A., o tym, że Grupa jest stroną umów opcji informacja do gremiów nadzorczych dotarła dopiero po ich zawarciu. Z wyjaśnień RN Paged S.A. wynika, iż członkowie Rady wprawdzie byli świadomi ryzyka związanego z umowami opcji, których stroną były spółki zależne, jednak nie występowali do zarządu spółki dominującej, ani spółek zależnych o bieżące raportowanie poziomu ryzyka. Dla członków RN wystarczającym było udzielenie przez zarząd Paged S.A. ogólnej informacji, iż w Grupie są stosowane instrumenty zarządzania ryzykiem walutowym.
W związku z nieodpowiedzialnym, w naszej ocenie, podejmowaniem decyzji dotyczących opcji, pojawiło się pytanie czy członkowie zarządów spółek zależnych już otrzymali, bądź otrzymają absolutorium z wykonywania swoich funkcji oraz czy Spółka rozważa możliwość skorzystania chociażby ze środków przewidzianych przez przepisy kodeksu spółek handlowych, traktujących o odpowiedzialności członków zarządu lub rady nadzorczej za działanie na szkodę spółki. Zgodnie z deklaracją Prezesa, zarząd Paged Meble S.A. nie otrzyma absolutorium. Rozważana jest możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności lecz żadne wiążące decyzje nie zostały podjęte. Jeżeli chodzi o drugą spółkę zależną tj. Paged Sklejka S.A. to tutaj zdaniem Prezesa istnieją argumenty przemawiające za odmiennym potraktowaniem jej Prezesa. Zgodnie z przedstawionym stanowiskiem jednym z takich argumentów jest istotne znaczenie osoby Prezesa i jego doświadczenia dla działalności spółki. Takie podejście ma pewien charakter warunkowy, uzależniony od sposobu ostatecznego rozwiązania kłopotów wynikających z opcji walutowych.
Stowarzyszenie pytało także o zawarte z Bankiem BPH porozumienie. Niestety nie uzyskaliśmy szczegółowych informacji dotyczących jego warunków. Zgodnie z wyjaśnieniami Prezesa porozumienie objęte jest klauzulą poufności. Odpowiedź Prezesa sprowadzała się więc do poinformowania, iż część zobowiązań wynikających z opcji walutowych zostanie umorzonych, część natomiast ulegnie konwersji na kredyt długoterminowy.
Przedstawiciel Stowarzyszenia głosował przeciwko udzieleniu absolutorium Panu Waldemarowi Czarnockiemu, byłemu Prezesowi Zarządu Paged S.A. oraz Prezesowi Zarządu Paged Sklejka S.A., jako w naszej ocenie, bezpośrednio odpowiedzialnemu za zawieranie umów opcji i straty w związku z nimi poniesione. Jeżeli chodzi o uchwałę w sprawie udzielenia absolutorium Panu Danielowi Mzyk to w tym wypadku postanowiliśmy wstrzymać się od głosu, z uwagi na fakt, iż pełni on funkcję członka zarządu od grudnia 2008 r., czyli w okresie gdy umowy opcji były już zawarte. Był on jednym z członków Rady Nadzorczej jednej ze spółek zależnych, jednak przedmiotem uchwały nie była ocena jego działalności w tym zakresie. Stowarzyszenie głosowało natomiast przeciwko udzieleniu absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej pełniącym swoje funkcje w 2008 r. Niestety naszego stanowiska nie podzielili pozostali, obecni na walnym zgromadzeniu akcjonariusze.
Wartym zaznaczenia jest, iż obecny zarząd Paged S.A. podejmuje działania zmierzające do zminimalizowania ryzyka pojawienia się podobnych problemów w przyszłości. Działania te związane są m.in. z wprowadzeniem progu wartościowego (2 mln zł) dotyczącego samodzielnego zawierania umów przez członków zarządu spółek zależnych. Zmieniono także kontrakty menadżerskie wprowadzające umowną odpowiedzialność za szkody związane m.in. z sytuacjami takimi jak te będące skutkiem zawieranych, w sposób nieracjonalny, umów instrumentów pochodnych. Ponadto w spółce ma być powołana jednostka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem, zaimplementowana ma być również jasno określona polityka zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem walutowym.
Poza problemem opcji chcieliśmy także zadać Zarządowi pytanie o przesłanki zmiany statutu, odnoszącej się do rozszerzenia przedmiotu działalności Paged S.A. o działalność związaną z pośrednictwem w obrocie nieruchomościami. Stosownie do wyjaśnień Prezesa taka zmiana statutu podyktowana jest optymalizacją podatkową (sugestie doradcy podatkowego) związaną z planami sprzedaży nieoperacyjnych aktywów.
Osoba kontaktowa
Piotr Pochmara
Specjalista ds. Interwencji Prawnych i Analiz
e-mail: ppochmara@sii.org.pl
