W dniu 31 grudnia oraz 12 stycznia Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych wzięło udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Masters, które miało miejsce w Zamościu. Stowarzyszenie reprezentowało podczas obrad 40 inwestorów, którzy posiadali łącznie ponad 4% kapitału zakładowego Firmy.
Akcjonariusze reprezentowani przez SII przeciwni byli połączeniu giełdowej Firmy ze spółką Wikana, która jest własnością głównych udziałowców spółki Masters – Państwa Buchajskich. To właśnie na wniosek Państwa Buchajskich zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Masters, które miało zdecydować o połączeniu. W celu zablokowania fuzji akcjonariusze mniejszościowi obecni podczas NWZA musieli dysponować podczas obrad ponad 1/3 głosów. Takiego kworum ostatecznie jednak nie było, co oznaczało brak możliwości zablokowania połączenia, które finalnie zostało uchwalone.
Dyskusja z przedstawicielami Mastersa i Wikany nad planem połączenia rozpoczęła się już w dniu 31 grudnia. Data NWZA ustalona została w terminie, który istotnie utrudniał udział w nim akcjonariuszy mniejszościowych. W trakcie obrad Stowarzyszenie próbowało wyjaśnić kontrowersje związane z połączeniem, a ostatecznie poprosiło, by Zarząd spółki Masters zgodnie z art. 505 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych przekazał akcjonariuszom sprawozdania zarządów z działalności łączących się podmiotów za ostatnie trzy lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta. W związku z koniecznością zapoznania się Stowarzyszenia i akcjonariuszy z dokumentami NWZA zostało przerwane do dnia 12 stycznia 2009 roku.
W ramach kontynuowanych już obrad, w dniu 12 stycznia Stowarzyszenie zadało przedstawicielom Wikany i Mastersa wiele pytań, wyrażając przy tym liczne obawy akcjonariuszy związane z planowanym połączeniem. Kontrowersje wzbudza m.in. fakt powiązania kapitałowego Państwa Buchajskich, w kontekście ustalonego parytetu wymiany akcji. Wyraziliśmy zasadne w naszej opinii obawy, że prognoza firmy Wikany na lata 2009-2010 może być bardzo trudna do realizacji.
W związku z tym, że wycena była sporządzona przy nierealnych założeniach 5,5% wzrostu PKB w 2009 roku, Stowarzyszenie zaproponowało, aby dokonać ponownej wyceny spółek, podkreślając, że wyliczony na tej podstawie parytet byłby znacznie bardziej wiarygodny i odzwierciedlałby istotną zmianę warunków rynkowych. W tym miejscu należy zaznaczyć, że tak nagłego załamania koniunktury gospodarczej, jak po wrześniu 2008 roku (kiedy to sporządzono wycenę) nie odnotowano w Polsce od co najmniej kilku lat. Mówią o tym zarówno parametry makroekonomiczne, jak i wskaźniki wyprzedzające koniunkturę publikowane przez BIEC, jak i liczne zaktualizowane prognozy PKB, które bardzo znacząco odbiegają od przyjętego w wycenie poziomu 5,5%.
Zarówno w ocenie Zarządu Spółki Mastres, jak i jej głównych akcjonariuszy, konieczności sporządzenia nowej wyceny nie było, a opracowane prognozy w opinii reprezentantów łączących się spółek są wiarygodne i rzetelne. Stowarzyszenie reprezentując akcjonariuszy głosowało więc zgodnie z przekazanymi wcześniej instrukcjami, a więc przeciw uchwale połączeniowej, zgłaszając do protokołu swój sprzeciw.
W punkcie dotyczącym głosowania nad zmianami w Radzie Nadzorczej, Stowarzyszenie zaproponowało kandydaturę jednego z reprezentantów Akcjonariuszy Mastres. Państwo Buchajscy poparli jednak tylko swoich kandydatów, nie pozostawiając miejsca do glosowania nad kandydaturą mniejszości.
Dalsze działania w związku z połączeniem spółek zależne będą od decyzji akcjonariuszy, jak i ewentualnych ekspertyz prawnych.
Osoba kontaktowa:
Piotr Cieślak
Wiceprezes Zarządu
e-mail: pcieslak@sii.org.pl
Osoba kontaktowa:
Paweł Wielgus
Specjalista ds. Interwencji i Analiz
e-mail: pwielgus@sii.org.pl
tel. 071-332-95-66
