Drogi Użytkowniku, przez dalsze aktywne korzystanie z naszego Serwisu (scrollowanie, zamknięcie komunikatu, kliknięcie na elementy na stronie poza komunikatem) bez zmian ustawień w zakresie prywatności, wyrażasz zgodę na przechowywanie na urządzeniu, z którego korzystasz tzw. plików cookies oraz na przetwarzanie Twoich danych osobowych pozostawianych w czasie korzystania przeze Ciebie z serwisów internetowych Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych oraz innych parametrów zapisywanych w plikach cookies w celach analitycznych, reklamowych oraz funkcjonalnych. Jeżeli nie wyrażasz zgody na używanie przez nas cookies powinieneś zablokować ich zapisywanie na swoim urządzeniu zmieniając ustawienia swojej przeglądarki lub opuścić tę stronę. Aby uzyskać więcej informacji na temat plików cookies i przetwarzania danych osobowych, zapoznaj się z naszą polityką prywatności i zasadami dotyczącymi plików cookies. Zamknij

Czym jest SII?

Spółki wykluczone z GPW będą musiały odkupić akcje

© boonchok - Fotolia.com

Na 21 lipca 2019 planowane jest wejście w życie przygotowywanej dużej nowelizacji ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu. Wśród wielu przygotowywanych zmian, jedna jest szczególnie istotna dla inwestorów indywidualnych. Wprowadza ona bowiem do ustawy o ofercie publicznej procedurę odkupu akcji od akcjonariusza mniejszościowego, w przypadku gdy akcje spółki zostały wykluczone z obrotu. Jak podkreśla ustawodawca w uzasadnieniu do projektu ustawy „Wprowadzenie tych przepisów uzasadnione jest ze względu na ochronę interesów akcjonariuszy mniejszościowych i umożliwienie im zbycia akcji spółki, w przypadku gdy spółka ta nie jest już notowana na rynku regulowanym”. Ustawa przeszła właśnie etap konsultacji publicznych. Postępy prac można śledzić na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji.

Realizacja postulatu SII

W opinii do projektu ustawy Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych wyraziło poparcie dla wprowadzanych zmian. Z pełnym tekstem opinii SII przekazanej Ministerstwu Finansów do ww. projektu ustawy można zapoznać się tutaj. Postulat wprowadzenia obowiązku odkupu akcji w przypadku wykluczenia akcji z obrotu na skutek kary nakładanej przez GPW Stowarzyszenie zgłaszało już w 2013 w propozycjach rozwiązań dotyczących ochrony akcjonariuszy mniejszościowych.  Projektowa nowelizacja spełnia więc najważniejsze postulaty SII, w tym zakresie, choć nie wszystkie, o czym w dalszej części.

Projekt przepisów dotyczący obowiązku odkupu akcji

Zgodnie z projektowaną ustawą nowelizującą do ustawy o ofercie publicznej dodany zostałby art. 98a regulujący obowiązek odkupu akcji przez spółkę publiczną w przypadku ich bezterminowego wykluczenia z obrotu. Stanowi on, że akcjonariusz spółki, której akcje zostały bezterminowo wykluczone z obrotu na rynku regulowanym na podstawie art. 96 ust. 1 albo art. 20 ust. lub 4b-4c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, posiadający bezpośrednio, pośrednio lub w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 (tzw. porozumienie akcjonariuszy), mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej na dzień odpowiednio:

 

  1. wszczęcia postępowania zakończonego wydaniem przez Komisję decyzji o wykluczeniu,
  2. wszczęcia postępowania w sprawie żądania, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
  3. podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym
    – może żądać odkupu posiadanych na ten dzień akcji, które zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym.

 

Powyższe rozwiązanie w praktyce obejmuje właściwie wszystkie przypadki sankcyjnego wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym. Art. 96 ust. 1 ustawy dotyczy nienależytego wykonywania szeroko rozumianych obowiązków informacyjnych. Art. 20 ust. 3 ustawy obrocie dotyczy wykluczenia, gdy obrót papierami wartościowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Natomiast jego ust. 4b dotyczy przypadków wykluczenia papierów wartościowych z obrotu w przypadku, gdy instrumenty te przestały spełniać warunki obowiązujące na tym rynku. Co szczególnie istotne (vide odesłanie do ust. 4c), obowiązek odkupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych będzie dotyczył również przypadków wykluczenia akcji na rynku regulowanym spółek zagranicznych na żądanie organu nadzoru innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, sprawującego w tym państwie nadzór nad rynkiem regulowanym.

Prawo żądania odkupu tylko dla akcjonariuszy mniejszościowych

Podkreślić należy, że prawo żądania odkupu akcji przysługiwać ma wyłącznie akcjonariuszom mniejszościowym posiadającym mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej (w tym także pośrednio). Z prawa żądania odkupu nie będą mogli skorzystać również akcjonariusze działający w porozumieniu, które łącznie osiągnęło lub przekroczyło próg 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej. Ponadto, co szczególnie istotne odkupu akcji na podstawie przedmiotowej regulacji nie będzie mógł żądać również ani członek zarządu ani rady nadzorczej. Ustalenie ceny odkupu będzie się odbywało w ten sam sposób jak przy wezwaniu poprzedzającym wykluczenie akcji z obrotu na wniosek emitenta.

 

Jak powszechnie wiadomo spółki, których akcje są wykluczane z publicznego obrotu często mają problemy finansowe. Pomimo, że prawo żądania odkupu będzie przysługiwać wyłącznie akcjonariuszom mniejszościowym, majątek spółki może nie starczyć na odkup akcji po pełnej cenie. W przypadku braku środków na zaspokojenie wszystkich roszczeń odkup będzie następował na zasadzie proporcjonalności. 

Problem rynku NewConnect

Przygotowywana regulacja niestety ma jeden bardzo istotny mankament, na który zwraca uwagę Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych w swojej opinii do projektu ustawy nowelizującej ustawę o ofercie publicznej – nie dotyczy spółek notowanych na NewConnect. Jak zostało podkreślone w przesłanej Ministerstwu Finansów opinii akcjonariusze mniejszościowi spółek notowanych na NewConnect zasługują na taki sam poziom ochrony jak akcjonariusze na rynku regulowanym. „Objęcie tymi regulacjami rynku ASO jest szczególnie istotne z punktu widzenia indywidualnego uczestnika ASO, albowiem od dłuższego czasu obserwowany jest na tym rynku pewien trend postępowania ze strony z władz wielu spółek, polegający m.in. na zaniechaniu publikacji sprawozdań finansowych, celem doprowadzenia do sankcyjnego wykluczenia danej spółki z obrotu na tym rynku decyzją Giełdy Papierów Wartościowych bez konieczności przeprowadzania delistingującego wezwania na akcje. Akcjonariusze w takich przypadkach z dnia nadzień zostają pozbawieni możliwości obrotu akcjami spółek z ASO Przypadków sankcyjnego wykluczenia akcji z ASO było w ostatnich kilku latach było kilkadziesiąt. Pominięcie grupy akcjonariuszy inwestujących na rynku ASO w projektowanych przepisach bezsprzecznie byłoby dla nich krzywdzące. Jednocześnie szczególnego podkreślenia wymaga w tym miejscu, że inwestorzy indywidualni odpowiadają od lat za zdecydowaną większość obrotu na tym rynku. Zapewnienie kompleksowej ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w tym obszarze wymaga więc aby obowiązkiem odkupu akcji objęte zostały również spółki z ASO”.


SII będzie monitować dalszy przebieg procesu legislacyjnego licząc, że finalnie uda się wprowadzić do ustawy ofercie publicznej prawo żądania odkupu akcji również dla akcjonariuszy spółek wykluczonych z NewConnect.

Zobacz również:

28.11.2018, Aktualności

SII Poleca: Konferencja Nowoczesne Rady Nadzorcze

28.11.2018, Aktualności

SII Poleca: Konferencja Nowoczesne Rady Nadzorcze

Zapraszamy na konferencję „Nowoczesne Rady Nadzorcze” poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego i nadzoru nad spółkami publicznymi w Polsce.

Zobacz więcej

14.12.2018, Newsroom

Czat inwestorski Energa. Ceny energii, Ostrołęka C i zielone certyfikaty

14.12.2018, Newsroom

Czat inwestorski Energa. Ceny energii, Ostrołęka C i zielone certyfikaty

Na pytania inwestorów zadawane podczas czatu inwestorskiego zorganizowanego wspólnie z SII odpowiadał Jacek Kościelniak, wiceprezes zarządu ds. finansów Grupy Energa.

Zobacz więcej

Spółki wykluczone z GPW będą musiały odkupić akcje
Przygotowanie Długoterminowej Strategii Biznesowej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych realizuje projekt "Przygotowanie Długoterminowej Strategii Biznesowej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych" współfinansowany przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego na lata 2014-2020.

Więcej informacji o projekcie