Ta strona używa plików cookie. Korzystając ze strony wyrażasz zgodę na używanie cookie, zgodnie z aktualnymi ustawieniami przeglądarki. Więcej na ten temat. Zamknij

Czym jest SII?

SII wnioskuje do GPW i KNF o zajęcie stanowiska w sprawie spółki AviaAM Leasing AB

© romans14 – fotolia.com

W związku z wkrótce rozpoczynającym się terminem przyjmowania zapisów w ramach ogłoszonego wezwania na akcje spółki AviaAM Leasing AB, który przypada na dzień 7 marca 2018 r., jak również w związku z przypadającym na dzień 2 marca 2018 r. dniem rejestracji uczestnictwa w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu spółki zwołanym na dzień 9 marca 2018 r. w celu podjęcia uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji spółki, Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych skierowało do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych, jak również do Komisji Nadzoru Finansowego pismo w przedmiotowej sprawie. Oba pisma są wynikiem zarówno wątpliwości prawnych odnoszących się do warunków, jakie muszą być spełnione w przypadku potencjalnego wykluczenia tej spółki z obrotu, jak również wynikiem obaw po stronie akcjonariuszy mniejszościowych, że mogą być potraktowani w sposób naruszający ich interes.

O co wnioskuje SII?

W piśmie skierowanym do Zarządu Giełdy SII zwróciło się m.in. z wnioskiem o skorzystanie przez GPW z prerogatyw przyznanych w § 32 Regulaminu Giełdy i podjęcie uchwały uzależniającej zgodę na wykluczenie akcji AviaAM Leasing AB z obrotu na rynku regulowanym od spełnienia dodatkowych warunków w postaci:

  1. ogłoszenia przez akcjonariuszy większościowych wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy oraz
  2. podjęcia przez organ stanowiący tej spółki, większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, uchwały o wyrażeniu zgody na wycofanie akcji tej spółki z obrotu giełdowego.

 

Stowarzyszenie podniosło w piśmie, iż stanowisko Zarządu GPW może mieć bardzo istotny wpływ nie tylko na wynik wezwania delistingującego ale również na frekwencję ze strony akcjonariuszy mniejszościowych podczas walnego zgromadzenia, a w konsekwencji na wynik głosowania nad uchwałą dotyczącą zgody na wycofanie akcji AviaAM Leasing AB z obrotu na rynku regulowanym.

Wątpliwości prawne

Uzasadniając wniosek o zastosowanie przez Zarząd Giełdy prerogatyw z § 32 Regulaminu Giełdy Stowarzyszenie wskazało w piśmie, że zgodnie z informacją zawartą w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji AviamAM Leasing AB, ogłoszone ono zostało na podstawie artykułu 91 ustęp 6 w związku z artykułem 92 pkt 4) oraz artykułem 90a ustęp 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jak wynika zaś z treści artykułu 92 pkt 4) tejże ustawy wycofanie z obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej akcji spółki publicznej z siedzibą w innym państwie, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wymaga zniesienia dematerializacji w trybie i na warunkach określonych w art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej. Należy przy tym podnieść, że z redakcji przepisu wynika, iż wymaga on zastosowania całej procedury z art. 91 tejże ustawy, a nie wyłącznie wybranych regulacji. Z tym zastrzeżeniem, że „obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania”.

Jakie wnioski?

Z literalnego brzmienia art. 92 pkt 4) Ustawy o Ofercie Publicznej wynikałoby więc, że do zniesienia dematerializacji akcji konieczne jest podjęcie przez walne zgromadzenie spółki AviaAM Leasing AB większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji oraz ogłoszenie uprzedniego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy.


Należy jednak mieć na uwadze, że przepis został powołany w wezwaniu w związku z art. 90a ust. 1) Ustawy o Ofercie Publicznej, co może skutkować powstaniem rozbieżności interpretacyjnych. Ich wyrazem są m.in. publikacje prasowe wskazujące, że do podjęcia uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji wystarczy 75% głosów, czyli tyle, ile wzywający mają już obecnie. Zarówno Puls Biznesu w artykule z dnia 15 lutego 2018 r., pt. „AviaAM odleci z parkietu”, jak i Gazeta Giełdy Parkiet w artykule z dnia 15 lutego 2018 r., pt. „Firma Haifo wzywa do sprzedaży akcji AviaAM Leasing” informowały, że do podjęcia uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji zastosowanie będzie miało prawo kraju, w którym AviaAM Leasing AB ma siedzibę, czyli prawo litewskie. Zgodnie zaś z litewskim przepisami do podjęcia uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji wystarczy 75%, głosów na walnym zgromadzeniu, co oznaczałoby, że do wykluczenia akcji dojdzie bez względu na wynik wezwania.

Niezbędne pilne stanowisko GPW i KNF

Mając na uwadze, że jednoznaczne określenie progu większości głosów potrzebnych do podjęcia uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji może stanowić istotny impuls przy podejmowaniu decyzji w sprawie rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu AviaAM Leasing AB zwołanym na 9 marca 2018 r. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych wskazało w piśmie do Giełdy na pilną potrzebę zajęcia publicznego stanowiska przez Zarząd Giełdy w przedmiocie zastosowania § 32 Regulaminu Giełdy i określenia dodatkowych warunków od spełnienia których uzależnione będzie wykluczenie akcji AviaAM Leasing AB z obrotu na rynku regulowanym. SII podniosło w piśmie, że publiczne przedstawienie przez Zarząd Giełdy warunków wykluczenia akcji AviaAM Leasing AB z obrotu na GPW w Warszawie przysłuży się nie tylko zwiększeniu transparentności rynku, ale przede wszystkim zapewni większy poziom ochrony praw i interesów akcjonariuszy mniejszościowych. SII podkreśliło także, że wobec złożoności sytuacji prawnej, związanej w wycofaniem z obrotu akcji spółki mającej siedzibę na Litwie, w szczególności kolizji polskiego prawa z prawem litewskim, należy zwrócić szczególną uwagę na potrzebę zapewnienia, aby do wykluczenia akcji AviamAM AB z obrotu na GPW w Warszawie doszło z poszanowaniem wzajemnych praw i interesów wszystkich uczestników rynku. Wycofanie akcji z obrotu, bez zapewnienia wymogu podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zniesienie dematerializacji akcji większością 9/10 głosów mogłoby się odbyć ze szkodą dla akcjonariuszy mniejszościowych.

 

Pismo z prośbą o zajęcie stanowiska w przedmiocie interpretacji przepisów dot. niniejszej sprawy, SII skierowało także do Komisji Nadzoru Finansowego. W odpowiedzi, Komisja w dniu 5 marca przekazała do Stowarzyzenia stanowisko w przedmiotowej sprawie. Zgodnie ze stanowiskiem KNF, progiem wymaganym dla podjęcia uchwały o zniesieniu dematerialzacji akcji jest próg 75% głosów (zgody z regulacjami obowiązującymi na Litwie).

Opinia KNF:

"W nawiązaniu do Państwa pisma z dnia 27 lutego 2018 r. przesłanego pocztą elektroniczną, Urząd Komisji Nadzoru Finansowego przedstawia następujące stanowisko w sprawie.

 

Art. 92 pkt 3 i 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: „ustawa o ofercie publicznej”) odnosi się do wycofania z obrotu na rynku regulowanym Rzeczpospolitej Polskiej akcji spółek z siedzibą w innym państwie, które są jednocześnie przedmiotem obrotu w innym państwie (dual listing), jak również tych, które są dopuszczone do obrotu wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

 

W obu przypadkach w celu wycofania akcji spółki publicznej obrotu z obrotu na rynku regulowanym w Polsce wymagane jest zastosowanie procedury zniesienia dematerializacji akcji przewidzianej w art. 91 ustawy o ofercie publicznej, z modyfikacjami wynikającymi ze specyfiki zagranicznej spółki publicznej. W odniesieniu do obowiązku ogłoszenia wezwania, wymagane jest ono jedynie w stosunku do tych akcji spółki, które zostały nabyte na rynku regulowanym prowadzonym na terytorium RP i pozostają zapisane na rachunkach papierów wartościowych w ramach systemu depozytu papierów wartościowych według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania. Natomiast w odniesieniu do wymogów określonych w art. 91 ust. 4 i 5 zastosowanie ma ustawa z dnia 4 lutego 2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. z 2015 r. poz. 1792). Art. 17 ust. 3 pkt 5 ww. ustawy ustanawia regułę kolizyjną, z której wynika konieczność stosowania prawa właściwego zgodnie z miejscem siedziby (ewentualnie prawa, na podstawie którego osoba prawa została utworzona) do kompetencji i zasad działania organów osoby prawnej.

Mając powyższe na uwadze, w przypadku spółki AviaAm Leasing AB z siedzibą na terytorium Litwy, której akcje są dopuszczone do obrotu wyłącznie na rynku regulowanym w Polsce, tryb umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji oraz niezbędna większość głosów wymagana dla podjęcia przedmiotowej uchwały podlegają przepisom obowiązującym w państwie siedziby spółki (prawo litewskie)"

 

 

 

 

 

Zobacz również:

23.05.2018, Aktualności

Akcje Mex Polska pod lupą Domu Analiz SII

23.05.2018, Aktualności

Akcje Mex Polska pod lupą Domu Analiz SII

Dom Analiz SII opublikował rekomendację inwestycyjną dla Grupy Mex Polska – zarządzającej lokalami gastronomicznymi „The Mexican”, „Pijalnia Wódki i Piwa” oraz „PanKejk”.

Zobacz więcej

25.05.2018, Ze spółek

Mintos – globalny gracz oferujący inwestycje w pożyczki z wysoką stopą zwrotu z inwestycji

25.05.2018, Ze spółek

Mintos – globalny gracz oferujący inwestycje w pożyczki z wysoką stopą zwrotu z inwestycji

Mintos to klasyczny fintech, który działa jako internetowy rynek pożyczek o globalnym zasięgu. Oferujemy inwestorom detalicznym możliwość inwestowania, w sposób łatwy i przejrzysty, w pożyczki udzielane przez pozabankowe firmy pożyczkowe z całego świata. Misją firmy jest ułatwienie swobodnego i skutecznego przepływu kapitału.

Zobacz więcej

SII wnioskuje do GPW i KNF o zajęcie stanowiska w sprawie spółki AviaAM Leasing AB
Przygotowanie Długoterminowej Strategii Biznesowej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych realizuje projekt "Przygotowanie Długoterminowej Strategii Biznesowej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych" współfinansowany przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego na lata 2014-2020.

Więcej informacji o projekcie